Prime Living AB (publ) påkallar ett andra skriftligt förfarande för att besluta om ändringar i villkoren för Oxie Obligationen

10 september 2020

Första Skriftliga Förfarandena

Den 21 augusti 2020 påkallade Prime Living AB (publ) ("Prime Living" eller "Bolaget"), genom Intertrust (Sweden) AB i egenskap av agent, skriftliga förfaranden (var för sig "Första Skriftliga Förfarandet" och tillsammans "Första Skriftliga Förfarandena") för att besluta om ändringar i villkoren för obligationslånen med (i) ISIN SE0010985218 med ett emitterat belopp om 50 MSEK, upptaget av Prime Living Campus Stockholm AB ("Campus Stockholm Obligationen"), (ii) ISIN SE0009806383 med ett emitterat belopp om 190 MSEK, upptaget av Bolaget ("Senior Unsecured Obligationen") och (iii) ISIN SE0009155286 med ett emitterat belopp om 400 MSEK, upptaget av Bolaget ("Oxie Obligationen").

I enlighet med kallelserna som skickades till obligationsinnehavarna den 21 augusti 2020 och vad som tidigare offentliggjorts av Bolaget i pressmeddelande den 17 juli 2020 och 19 augusti 2020, föreslog Bolaget att obligationsinnehavarna, genom de Första Skriftliga Förfarandena, skulle besluta om ändringar i villkoren för respektive obligationslån ("Obligationsändringarna") enligt följande:

  • Villkoren för Campus Stockholm Obligationen och Senior Unsecured Obligationen föreslogs ändras på så sätt att det nominella beloppet jämte upplupen ränta per den 31 juli 2020 konverteras till preferensaktier av serie C i Bolaget genom en riktad nyemission.
  • Villkoren för Oxie Obligationen föreslogs ändras på så sätt att 200 MSEK av nominellt belopp och cirka 6,52 MSEK[i] upplupen ränta per den 31 juli 2020, totalt cirka 206,52 MSEK, konverteras till preferensaktier av serie C i Bolaget genom en riktad nyemission till en kurs om 0,1 SEK per aktie. Räntan på den del som inte konverteras föreslås kapitaliseras och betalas på slutlig förfallodag.

De föreslagna ändringarna avseende Oxie Obligationen, Campus Stockholm Obligationen och Senior Unsecured Obligationen var villkorade av varandra, på så sätt att om ändringarna inte godkänns i respektive skriftligt förfarande, kan de föreslagna ändringarna för övriga obligationer inte genomföras.

Utfall Första Skriftliga Förfarandena

Den 9 september 2020 meddelade Bolaget utfallet av rösterna i de Första Skriftliga Förfarandena. En erforderlig andel av obligationsinnehavarna meddelades ha accepterat förslagen om villkorsändringar i Campus Stockholm Obligationen och Senior Unsecured Obligationen. I det Första Skriftliga Förfarandet för Oxie Obligationen uppnåddes däremot inte kvorumkravet.

Påkallar Andra Skriftligt Förfarande i Oxie Obligationen

Eftersom kvorumkravet i det Första Skriftliga Förfarandet för Oxie Obligationen inte uppnåddes har Bolaget idag, genom Intertrust (Sweden) AB i egenskap av agent, påkallat ett andra skriftligt förfarande för att besluta om de föreslagna ändringarna i villkoren för Oxie Obligationen ("Andra Skriftliga Förfarandet"). Enligt klausul 17.9 i villkoren för Oxie Obligationen gäller inte kvorumkravet i det Andra Skriftliga Förfarandet.

Oxie Obligationen är emitterad av Prime Living och som säkerhet för Oxie Obligationen har bland annat pantsatts fastighetsinteckningar i fastigheterna Malmö Träpanelen 1, Malmö Träpanelen 6 och Malmö Träpanelen 8 ("Oxie Fastigheterna"). Oxie Fastigheterna är upptagna till 259 MSEK i Bolagets balansräkning.

Ikraftträdande och ytterligare information

Ändringarna i Campus Stockholm Obligationen, Senior Unsecured Obligationen och Oxie Obligationen kommer att träda i kraft förutsatt att de föreslagna ändringarna i Oxie Obligationen accepteras i det Andra Skriftliga Förfarandet och att de angivna villkoren i kallelserna till de Första Skriftliga Förfarandena och det Andra Skriftliga Förfarandet uppfylls senast den 31 december 2020. Datumet för ett eventuellt ikraftträdande av villkorsändringarna kommer att kommuniceras av Bolaget genom ett pressmeddelande.

För fullständig beskrivning av de föreslagna ändringarna i Oxie Obligationen och detaljerad information om röstningsförfarandet, se kallelsen till det Andra Skriftliga Förfarandet som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.primeliving.se.

Teckningskursen är bestämd efter sonderingar med några större obligationsinnehavare. En av majoritetsinnehavarna av Oxie Obligationen stödjer förslaget om ändringarna av villkoren.

Uppdaterad preliminär tidplan

Tidplanen som offentliggjordes den 19 augusti 2020 har reviderats till följd av det Andra Skriftliga Förfarandet och den reviderade preliminära tidplanen för genomförandet av Obligationsändringarna är enligt följande:

  • Påkallande av Första Skriftliga Förfarandena 21 augusti 2020
  • Offentliggörande av utfall i Första Skriftliga Förfarandena 9 september 2020
  • Påkallande av Andra Skriftliga Förfarandet 10 september 2020
  • Offentliggörande av utfall i Andra Skriftliga Förfarandet 29 september 2020
  • Extra bolagsstämma omkring 4 november 2020
  • Styrelsen beslutar om nyemission omkring 11 november 2020
  • Konverteringsdag omkring 20 november 2020

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 september 2020 kl. 16:55 CEST.

[i] Upplupen ränta från och med den 1 augusti 2020 fram till och med konverteringsdagen, avseende de 200 MSEK av utestående nominellt belopp som konverteras till preferensaktier av serie C efterges av respektive obligationsinnehavare.

För ytterligare information kontakta:

Lars Wikström, VD Prime Living, +46-733-44 22 55, lars.wikstrom@primeliving.se

Om Prime Living

Prime Living utvecklar student och ungdomsbostäder med ett koncept som ger kortare produktionstider och lägre kostnader. Bolaget äger och förvaltar långsiktigt samtliga lägenheter som produceras. Bostäderna består av prefabricerade bostadsmoduler. Idag förvaltar Prime Living 1 038 lägenheter på fyra orter.

Certified Adviser

Mangold Fondkommission AB (556585-1267)
Box 55691
102 15 Stockholm
+46 8 503 015 50
www.mangold.se
CA@mangold.se


Prime Living AB (publ) offentliggör utfallet av de skriftliga förfarandena som påkallades den 21 augusti 2020

Den 21 augusti 2020 kallade Prime Living AB (publ) ("Prime Living" eller "Bolaget") genom Intertrust (Sweden) AB ("Agenten"), i egenskap av agent, till skriftliga förfaranden för att besluta om ändringar i villkoren för obligationslånen med (i) ISIN SE0010985218 med ett emitterat belopp om 50 MSEK, upptaget av Prime Living Campus Stockholm AB (publ) ("Campus Stockholm Obligationen"), (ii) ISIN SE0009806383 med ett emitterat belopp om 190 MSEK, upptaget av Bolaget ("Senior Unsecured Obligationen") och (iii) ISIN SE0009155286 med ett emitterat belopp om 400 MSEK, upptaget av Bolaget ("Oxie Obligationen").



Prime Living påkallar skriftliga förfaranden för att besluta om ändringar i villkoren för koncernens tre utestående obligationslån

Prime Living AB (publ) ("Prime Living" eller "Bolaget") har idag, genom Intertrust (Sweden) AB i egenskap av agent, påkallat skriftliga förfaranden för att besluta om ändringar i villkoren för obligationslånen med (i) ISIN SE0010985218 med ett emitterat belopp om 50 MSEK, upptaget av Prime Living Campus Stockholm AB ("Campus Stockholm Obligationen"), (ii) ISIN SE0009806383 med ett emitterat belopp om 190 MSEK, upptaget av Bolaget ("Senior Unsecured Obligationen") och (iii) ISIN SE0009155286 med ett emitterat belopp om 400 MSEK, upptaget av Bolaget ("Oxie Obligationen").


Prime Living uppdaterar om reviderad rekapitaliseringsplan

Prime Living AB (publ) ("Prime Living" eller "Bolaget") presenterade den 17 juli 2020 en plan för att rekapitalisera Bolaget samt skapa en långsiktigt hållbar kapitalstruktur ("Rekapitaliseringsplanen") innebärande bland annat att Bolaget skulle undersöka förutsättningarna för en försäljning av fastigheterna Träpanelen 1, Träpanelen 6 och Träpanelen 8 ("Oxie-fastigheterna") som är pantsatta till förmån för innehavarna av Bolagets obligationslån med ISIN SE0009155286 med ett totalt emitterat belopp om 400 MSEK ("Oxie Obligationen"). Bolaget har därefter fått respons från borgenärskollektivet och har med anledning av responsen reviderat Rekapitaliseringsplanen, framförallt med avseende på hanteringen av Oxie Obligationen.




Prime Living avser ansöka om avnotering från Nasdaq First North Growth Market av Bolagets preferensaktie av serie B.

Prime Living avser ansöka om avnotering av Bolagets preferensaktie av serie B (ISIN-nr SE0006422317) listad på Nasdaq First North Growth Market. Nasdaq Stockholm har informerat att bristande likviditet i detta aktieslag lett till en icke-fungerande prissättning. Det finns inte längre tillräckligt antal kvalificerade aktieägare så noteringskravet uppfylls inte.



Stämmokommuniké från årsstämma i Prime Living

Vid årsstämman i Prime Living AB ("Bolaget") den 30 juni 2020, som med anledning av coronaviruset genomförts enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler, fattades nedan angivna beslut. Samtliga beslut var i enlighet med framlagda förslag, vilka beskrivs i detalj i stämmohandlingarna som finns tillgängliga på Bolagets webbplats.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted