Kallelse till extra bolagsstämma i Papilly AB (publ)

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta vid den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 oktober 2018, dels senast den 11 oktober 2018 anmäla sig skriftligen till Papilly (publ), Tullvaktsvägen 2, 115 56 Stockholm, eller per telefon 08-611 51 00 eller per e-mail [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.papilly.se.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före den 11 oktober 2018, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman insändas per brev till Papilly AB (publ).

Styrelsen föreslår följande dagordning för den extra bolagsstämman:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Styrelsens förslag till beslut om ny bolagsordning
7. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
8. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av aktier
9. Val av styrelse och styrelseordförande samt beslut om arvode
10. Val av revisor
11. Emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner
12. Särskilt bemyndigande för styrelsen avseende registrering hos Bolagsverket
13. Stämmans avslutande

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 6. Styrelsens förslag till ny bolagsordning
För att kunna möjliggöra minskningen av aktiekapitalet, enligt punkt 7, föreslår styrelsen en ändring av bolagsordningens § 4:

Nuvarande lydelse:

"§4. Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet utgörs lägst av 7 250 000 kronor och högst av 29 000 000. Antalet aktier ska vara lägst 58 000 000 stycken och högst 232 000 000 stycken."

Föreslagen lydelse:

"§4. Aktiekapital och antal aktier Aktiekapitalet utgörs lägst av 8 250 000 kronor och högst av 33 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 165 000 000 stycken och högst 660 000 000 stycken."

I övrigt ska bolagsordningen vara oförändrad

Punkt 7. Styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 12 581 840,664 kr för täckande av förlust. Minskning av aktiekapitalet sker utan indragning av aktier. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 6.

Punkt 8. Styrelsens förslag till riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om nyemission av högst 75 000 000 aktier på följande villkor.

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma ett fåtal på förhand vidtalade investerare. Teckningskursen ska vara 8 öre för varje ny aktie vilket motsvarar en av styrelsen bedömd marknadsmässig kurs. Teckning av aktier ska ske senast den 18 oktober 2018. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas samtidigt som teckning, kontant eller genom kvittning. Aktiekapitalet kan öka med högst 3 750 000 kr. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket. Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att bolaget genom en riktad emission på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt kan stärka balansräkningen. Vid överteckning kan styrelsen komma att besluta om övertilldelning av högst 16 775 789 aktier.

Punkt 9 - 10. Val av styrelse, styrelseordförande och av revisor
Förslag till förändringar i styrelsen jämte ny styrelseordförande kommer att presenteras på stämman. Johan Kaijser föreslås till ny revisor i bolagets. Med ändring av årsstämmans beslut föreslår styrelsen att arvode till styrelsen utgår med 90 000 (tid 100 000) kronor till styrelseordförande och med 45 000 (tid 50 000) kronor vardera till styrelseledamöterna. Arvode till revisorn utgår i enlighet med beslut på årsstämman enligt löpande/godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11. Emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att Bolaget skall emittera högst 15 000 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett fåtal befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda. Teckning av teckningsoptioner skall ske senast den 31 oktober 2018. För teckningsoptionerna skall erläggas ett marknadsmässigt vederlag beräknat med tillämpning av Black&Scholes värderingsmodell. Vederlaget skall erläggas kontant senast den 15 november 2018.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 augusti 2020. Teckningskursen skall uppgå till ett belopp om 0,50 kr per aktie. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 750 000 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,8 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid maximal teckning enligt förslaget i punkt 8.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medarbetare genom en egen investering skall ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under hela den period som det föreslagna programmet omfattar.

Punkt 12. Särskilt bemyndigande för styrelsen
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övrigt
För giltigt beslut enligt punkterna 6 och 7 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Då det i kretsen av teckningsberättigade kan komma att ingå sådana fysiska eller juridiska personer som anges i 16 kap aktiebolagslagen krävs för giltigt beslut enligt punkt 8 att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Samma beslutsmajoritet gäller för beslut enligt punkt 11.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar till denna kallelse kommer finnas tillgängliga hos Bolaget två veckor före stämman, adress enligt ovan och tillställas aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har 167 757 888 aktier och röster.

Stockholm den 19 september 2018

Papilly AB (publ)

STYRELSEN