Kallelse till extra bolagsstämma i Papilly

Före stämman kl. 11:.00 hålls investerarmöte, för intresserade aktieägare, med bolagets styrelse och ledning. (Lättare förtäring serveras efter stämman för de som önskar)

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämma skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 februari 2017, dels senast den 14 februari 2017 anmäla sig skriftligen till Papilly AB (publ), Kungsgatan 58, 111 22 Stockholm, eller per telefon 08-611 51 00 eller per e-mail [email protected]. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före den 14 februari 2017, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud mm

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Papilly AB (publ).

Styrelsen föreslår följande dagordning för den extra bolagsstämman:

1. Val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsman
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Styrelsens förslag till nyemission av aktier
7. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission
8. Särskilt bemyndigande för styrelsen avseende registrering hos Bolagsverket
9. Stämmans avslutande

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 6. Styrelsens förslag till nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare, per avstämningsdagen den 28 februari, av högst 4 008 816 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 501 101,97 kronor. I det fall emissionen garanteras, är avsikten att garanterna erhåller ersättning i form av aktier eller kontant, endera genom att man tecknar i företrädesemissionen, eller i det fall emissionen fulltecknats, genom en av styrelsen med stöd av bemyndigande beslutad riktad nyemission, efter teckningstidens utgång.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. För varje tecknad aktie ska erläggas 2,30 kr, vilket motsvara en rabatt om ca 11 % per 2017-01-18.
2. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 2 mars 2017 till och med den 16 mars 2017.
3. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på av bolaget framtagen teckningsanmälan under tiden från och med den 2 mars 2017 till och med den 16 mars 2017. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant eller genom kvittning av fordran senast fem bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning. Inget meddelande utgår till dem som inte erhållit tilldelning.
4. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
5. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
6. I det fall emissionen övertecknas skall tilldelning ske enligt följande:
7. I första hand ska tilldelning ske till bolagets tidigare aktieägare som på anmälningssedeln angett sitt aktieinnehav per avstämningsdagen den 28 februari 2017. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
8. I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
9. I sista hand ska återstående aktier tilldelas personer som garanterat emissionen i enlighet med deras garantiåtaganden.

Punkt 7. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande om nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att aktie ska kunna tecknas med andra villkor. Styrelsen har enbart rätt att med stöd av detta bemyndigande besluta om nyemission som enskilt, eller i förening med tidigare beslut om som styrelsen fattat med stöd av detta bemyndigande, inte medför en större aktieutspädning än 10 procent. Aktieutspädningen ska räknas utifrån det aktieförhållande som råder i bolaget när den nyemissionen som föreslås på bolagsstämman slutförts och registrerats.

Punkt 8. Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar till denna kallelse kommer finnas tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan och tillställas aktieägare som avser att delta på stämman och som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm den 24 januari 2017

Papilly AB (publ)

STYRELSEN