Online Brands beslutar om den företrädesemission av units om ca 3,5 MSEK som tidigare har kommunicerats
Styrelsen i Online Brands Nordic AB ("Online Brands" eller "Bolaget") har idag beslutat om en företrädesemission av units om ca 3,5 MSEK ("Företrädesemissionen"), under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Kallelse till extra bolagstämma den 18 februari 2021 kommer att offentliggöras idag. Bolaget har i november 2020 ingått teckningsförbindelser och garantiavtal motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Garantiavtalen är bland annat villkorade av att det slutliga ackordet från Bolagets pågående rekonstruktion uppgår till 25 procent av utestående skulder. Tingsrättens beslut gällande fastställande av ackordet har ajournerats till den 29 januari 2021.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Sammanfattning av villkoren
- Företrädesemission av units om cirka 3,5 MSEK före emissionskostnader.
- Registrerade aktieägare kommer att erhålla en (1) Uniträtt för varje en (1) aktie som innehas i Bolaget.
- Fyra (4) Uniträtter ger rätt att teckna en (1) Unit. En Unit består av fem (5) aktier och fem (5) teckningsoptioner.
- Teckningskursen är 0,35 SEK per Unit, dvs. 0,07 SEK per aktie.
- Utspädningen för aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att, utan beaktning av föreliggande teckningsoptioner, uppgå till 56,0 procent vid full teckning i Företrädesemissionen.
- En (1) teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie under kvartal 2 2021. Vid fullt utnyttjande av det högsta möjliga antalet emitterade teckningsoptioner inom ramen för Företrädesemissionen, på högsta möjliga kurs, tillförs Bolaget ytterligare maximalt cirka 7,0 MSEK.
Bakgrund och motiv
Online Brands försattes under mars 2020 i rekonstruktion efter en period av likviditetsbrist. Bolagets ledning, styrelse och huvudägare har under rekonstruktionsperioden arbetat intensivt ihop med utsedd rekonstruktör och identifierat och genomfört flertalet kostnadsbesparingar. Vidare har en ny strategi framarbetats med fokus på att utveckla Online Brands e-handel, bland annat innefattande optimering av SEO, sociala medier, marknadsföring och innehåll i syfte att bättre tillvarata möjligheten att expandera på en starkt växande e-handelsmarknad. En detaljerad strategi kommer fastslås och kommuniceras till marknaden i samband med Företrädesemissionen.
Motivet till Företrädesemissionen är att möjliggöra för Online Brands att ta sig ur nuvarande företagsrekonstruktion, samt att tillföras tillväxtkapital i syfte att möjliggöra exekvering av Bolagets nya online-satsning.
Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och brygglån
Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent genom teckningsförbindelser från nyckelpersoner och befintliga ägare samt genom garantiåtaganden från externa investerare. Garantiavtalen har ingåtts i november 2020 och är bland annat villkorade av att det slutliga ackordet från Bolagets pågående rekonstruktion uppgår till 25 procent av utestående skulder. Tingsrättens beslut gällande fastställande av ackordet har ajournerats till den 29 januari 2021. I syfte att kunna fortsätta rekonstruktionsarbetet samt för att tillföra rörelsekapital, upptog Bolaget i november 2020 ett brygglån om 645 000 SEK från en av garantigivarna. Brygglånet löper med en månadsränta om 1,5 procent och kan kvittas till units under samma villkor som i Företrädesemissionen.
Företrädesemissionen
Styrelsen i Online Brands har, under förutsättning av godkännande vid en extra bolagsstämma den 18 februari 2021, beslutat att genomföra en emission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 9 878 968 units. Varje unit består av fem (5) aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie 2021. Totalt omfattar emissionen högst 49 394 840 aktier och högst 49 394 840 teckningsoptioner av serie 2021. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 3,5 MSEK före emissionskostnader. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 2 478 123 SEK från 1 982 498 SEK till 4 460 621 SEK. Utspädningen för aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att, utan beaktning av föreliggande teckningsoptioner, uppgå till 56,0 procent vid full teckning i Företrädesemissionen. Registrerade aktieägare kommer att erhålla en (1) Uniträtt för varje en (1) aktie som innehas i Bolaget. Fyra (4) Uniträtter ger rätt att teckna en (1) Unit. En Unit består av fem (5) aktier och fem (5) teckningsoptioner. Teckningskursen är 0,35 SEK per Unit, dvs. 0,07 SEK per aktie. En (1) teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie från den 18 maj 2021 till den 1 juni 2021. Vid fullt utnyttjande av det högsta möjliga antalet emitterade teckningsoptioner inom ramen för Företrädesemissionen, på högsta möjliga kurs, tillförs Bolaget ytterligare maximalt cirka 7,0 MSEK. Teckningskursen för de aktier som kan tecknas baserat på teckningsoptionerna kommer att bestämmas på basis av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier under en mätperiod av tio handelsdagar innan teckningsperioden för optionerna med rabatt om 25 procent. Teckningskursen ska dock inte vara högre än 0,14 SEK per aktie och inte mindre än 0,07 SEK. Uniträtterna, BTU och teckningsoptionerna avses handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Informationsmemorandum
Online Brands kommer med anledning av Företrädesemissionen att upprätta ett informationsmemorandum som beräknas offentliggöras 25 februari 2021.
Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen
|
Extra bolagsstämma |
18 februari 2021 |
|
Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätt |
23 februari 2021 |
|
Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätt |
24 februari 2021 |
|
Offentliggörande av memorandum |
25 februari 2021 |
|
Avstämningsdag för rätt av delta i Företrädesemissionen |
25 februari 2021 |
|
Handel med uniträtter |
1 mars - 10 mars 2021 |
|
Handel i BTU |
Fr.o.m. 1 mars 2021 |
|
Teckningsperiod |
1 mars - 15 mars 2021 |
|
Beräknad dag för offentliggörande av utfall |
18 mars 2021 |
|
Likviddag |
23 mars 2021 |
Rådgivare
Rämsell Advokatbyrå är legal rådgivare och Aqurat Fondkommission agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
Tisdag 19 januari 2021
För ytterligare information, vänligen kontakta
Nina Holgersson, t f VD, Online Brands Nordic AB (publ), +46 (0)76 860 60 10
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 januari 2021 kl. 13:05 CET.
Om Online Brands
Online Brands-koncernen driver den ledande e-butiken på den nordiska marknaden inom vigselringar, smycken, klockor och matsilver. Koncernen består idag av moderbolaget Online Brands Nordic AB (publ) samt de helägda dotterbolagen Hedbergs Guld & Silver AB i Borås, Juvelerare Eric G Andersson AB i Västervik, Juvelerare John Victorin i Varberg AB och Idéguld AB i Borås. Aktien handlas på Nasdaq First North Growth Market under tickerkoden OBAB. Bolagets Certified Adviser är Aqurat Fondkommission AB, tel 08-684 05800, e-post: [email protected]
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Online Brands i någon jurisdiktion, varken från Online Brands eller från någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Om Online Brands
Online Brands-koncernen driver, utvecklar och förvärvar e-handelsverksamheter primärt med inriktning mot konsument och via externa återförsäljare inom nuvarande och närliggande segment. Koncernen består idag av moderbolaget Online Brands Nordic samt diverse dotterbolag som exempelvis CaMa Gruppen, Kitchenlab, Bread & Boxers och Nordic Kidswear.
Prenumerera
Få löpande information från Online Brands via e-post.