Kallelse till Årsstämma i Online Brands

Rätt att delta i stämman

Aktieägare som vill delta i stämman ska - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena senast 1 maj 2016. - dels anmäla sitt deltagande på stämman senast 12 maj 2016. Anmälan kan antingen ske: under adress Online Brands Nordic AB, Boråsvägen 40, 516 81 Dalsjöfors, eller per e-post: [email protected]

Vid anmälan uppges
Aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden. I de fall en aktieägare avser låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.

Registrering i aktieboken
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast den 12 maj 2016 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 12 maj 2016

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2015
8. Beslut om
  a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Beslut om antal styrelseledamöter
10. Fastställande av styrelsearvode
11. Val av revisor 12. Fastställande av revisorsarvode
13. Val av styrelse
14. Val av styrelseordförande
15. Fastställande av principer för utseende av valberedning
16. Beslut om emission av konvertibla skuldebrev till företagsförvärv
17. Beslut av principer för ersättning till bolagets ledning
18. Incitamentsprogram för styrelsens ledamöter
19. Övriga ärenden
20. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2.
Valberedningen föreslår att Jim Löfgren utses till ordförande vid Bolagsstämman.

Punkt 8b:
Förslag Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.

Punkt 9 och 10:
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall uppgå till 4 personer. Vidare föreslår valberedningen att det inte utgår någon kontant ersättning till styrelseledamöterna utan att bolagsstämman istället fattar beslut om utgivande om teckningsoptioner till styrelseledmöterna.

Punkt 11:
Valberedningen föreslår Stratego AB och Jimmy Skoglund till ny revisor.

Punkt 12
Arvodet till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande räkning.

Punkt 13 och 14:
Valberedningen föreslår omval av Michael Koch, Nicolas Fogelholm samt bolagets verkställande direktör Mats Bergengren. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jim Löfgren.

Punkt 15:
Styrelsen föreslår att en Valberedning (tillika Ersättningskommitté) skall inrättas enligt följande principer. Styrelsens ordförande skall baserat på Euroclear Sweden ABs ägarlistor per 31 december 2016 kontakta de tre största ägarna, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot av Valberedningen (tillika Ersättningskommitté). Om någon av dessa tre avstår sin rätt att utse ledamot i Valberedningen, skall nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningen kan besluta att styrelsens ordförande skall vara ledamot av Valberedningen. Valberedningen kan även vid enhälligt beslut utse ytterligare ledamöter. Sammankallande till första mötet är styrelsens ordförande. Till Valberedningens ordförande skall en ägarrepresentant utses.

Valberedningen skall offentliggöras senast tre månader innan årsstämman. I samband med offentliggörandet skall information delges allmänheten hur man kan kontakta Valberedningen. Valberedningen skall inför årsstämma lämna förslag till:

- Val av ordförande vid årsstämma - Val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse - Styrelsearvode för styrelseordförande samt ledamöter - Val av, samt arvode till, revisor - Beslut av principer för utseende av ny valberedning - Beslut av principer för ersättning till bolagets ledning

Arvode skall ej utgå för valberedningens ledamöter.

Punkt 16:
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av aktier med syfte att kunna möjliggöra förvärv genom betalning i aktier i enlighet med följande villkor:
   - Styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, utan företräde för tidigare aktieägare, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Bemyndigandet skall omfatta fyra (4) miljoner aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom nyemission av aktier skall kunna möjliggöra förvärv genom betalning i aktier, huvudsakligen i samband med företagsförvärv.

Emission skall ske till marknadsmässigt pris. Övriga villkor beslutas av styrelsen, vilka dock skall vara marknadsmässiga. Emissionen kan ske vid ett eller flera tillfällen om maximalt sammanlagt fyra (4) miljoner aktier.

Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17:
Styrelsen föreslår att årsstämman antar en ersättningspolicy för ledande befattningshavare med följande huvudsakliga innehåll: 1. Ersättningen till bolagsledningen skall vara konkurrenskraftig och bestå av fast lön, ett långsiktigt incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. 2. Avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstiden får maximalt uppgå till 6 (sex) månadslöner.

Punkt 18:
Valberedningen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram ("optionsprogram") i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan till styrelsens ledamöter i Bolaget (exklusive verkställande direktör som redan deltar i ett annat optionsprogram). Incitamentsprogrammet kommer att vara till nytta för Bolagets aktieägare, eftersom det ger en aktiv styrelse möjlighet att ta del av Bolagets värdetillväxt, vidmakthåller förtroendet för Bolaget och ökar aktiens värde. Vidare är det fördelaktigt för bolaget att inte behöva arvodera styrelsens ledamöter kontant. Styrelsens arvodering har historiskt sätt varit en betydande kostnad för Bolaget och det är av vikt för bolaget att dess kostnadsbas fortsatt minskas. Bolagets styrelse har även arbetat helt utan arvodering under föregående år.

För att kunna genomföra incitamentsprogrammet på ett effektivt och flexibelt sätt föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 350 000 teckningsoptioner ("Teckningsoptioner") till styrelsens ledamöter, varav 150 000 till styrelsens ordförande, samt 100 000 vardera till styrelsens ledamöter.

I enlighet med vad som anges nedan föreslås att styrelsens ledamöter erbjuds möjlighet att förvärva 350 000 Teckningsoptioner till marknadspris. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna skall motsvara 125 procent av genomsnittlig börskurs för Online Brands Nordic AB (publ) aktien under viss mätperiod.

Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt anförs följande: Emissionen utgör ett led i Valberedningens förslag om ett incitamentsprogram till styrelsen. Mot bakgrund av vad som anförts ovan anses det att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att styrelsen i Online Brands Nordic AB (publ) på detta sätt ges möjlighet att ta del av Bolagets värdetillväxt. Det anses även betydande för bolaget att kunna frångå kontant arvodering till styrelsens ledamöter ur kostnadshänseende.

Kostnader för incitamentsprogrammet: De Teckningsoptioner som överlåts till styrelsens ledamöter till av Bolaget bedömt marknadspris har inte bedömts medföra varken redovisningsmässiga lönekostnader eller kostnader i form av sociala avgifter.

Valberedningen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppkomma i anledning av att styrelsens ledamöter i Online Brands Nordic AB koncernen ökar sitt aktieägande överväger de kostnader som incitamentsprogrammet medför för Bolaget eller för koncernbolag.

Teckning av aktier:
Teckning av aktier, med stöd av Teckningsoptionerna, kan ske under tiden från och med den 22 maj till 26 maj 2017.

Utspädning:
Incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 350 000 teckningsoptioner som kan komma att medföra att högst 350 000 aktier kan komma att tecknas i samband med utnyttjande av Teckningsoptionerna, vilket motsvarar en ökning av antalet utestående aktier med cirka 2 procent (innan eventuell konvertering av skuldebrev).

Genomsnittlig börskurs:
Genomsnittlig börskurs fastställs som ett volymvägt genomsnitt av betalkursen för Bolagets aktie på NASDAQ OMX First North under perioden från och med den 19 februari 2016 till och med den 19 maj 2016.

Beredning av förslaget:
Förslaget har varit föremål för behandling och/eller granskningen av Valberedning, Styrelse och externa rådgivare.

Huvudsakliga villkor och riktlinjer för incitamentsprogrammet:

(a) Incitamentsprogrammet skall omfatta styrelsens ledamöter och sammanlagt avse högst 350 000 Teckningsoptioner.

(b) Förvärvet av Teckningsoptioner skall ske till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes) utifrån aktiekurs och övriga marknadsförhållanden som råder vid tidpunkten för förvärvet.

(c) Erbjudande om deltagande i incitamentsprogrammet skall lämnas senast den 20 maj 2016.

(d) Styrelsens ledamöter skall förvärva eventuella Teckningsoptioner senast den 27 maj 2016.

(e) Datum för teckning av aktier Teckning av aktier, med stöd av Teckningsoptionerna, kan ske under tiden från och med den 22 maj till 26 maj 2017.

(f) I fall där ledamot lämnar bolaget innan infallet datum för nyteckning av aktier med stöd av Teckningsoptioner, kvarstår dennes innehav Teckningsoptionerna med rätt till inlösen mot aktier. Bolaget har dock ej skyldighet att återköpa utestående teckningsoptioner.

(g) Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 125 procent av ett volymvägt genomsnitt av betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX First North under perioden från och med den 19 februari 2016 till och med den 19 maj 2016.

(h) Det antal aktier som kan tecknas med stöd av Teckningsoptioner samt den teckningskurs som skall erläggas för varje sådan aktie skall ej omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler.

(i) Verkställande direktör skall ansvara för hanteringen av incitamentsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden:
Detta förslag till beslut ovan utgör ett paket och är villkorat av att styrelsen ej får någon kontant arvodering för styrelsearbete för kommande period. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet skall biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna.

Det föreslås att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att Teckningsoptionerna överlåts i enlighet med vad som anges ovan.

Det föreslås vidare att årsstämman uppdrar åt verkställande direktör att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Fullständiga handlingar kommer att finnas tillgängligt på www.onlinebrands.se från och med 18 april 2016 samt på bolagets kontor. Handlingar kommer även att skickas till aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information.