Stämmokommuniké från Årsstämma i Nickel Mountain Resources AB (publ)

30 juni 2020

Aktieägarna i Nickel Mountain Resources AB (publ) har den 30 juni 2020 hållit årsstämma i Stockholm, varvid följande huvudsakliga beslut fattades.

Fastställande av årsredovisning
Stämman beslutade fastställa resultat- och balansräkningarna för koncernen och moderbolaget enligt framlagd årsredovisning. Vinstmedlen disponeras så att i ny räkning överförs 219 833 575 kronor. Styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2019. Vidare beslutades att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

I revisionsberättelsen hade revisorn såsom standard för prospekteringsbolag med en "Upplysning av särskild betydelse" med följande lydelse:

"Upplysning av särskild betydelse

Som framgår av förvaltningsberättelsen är Nickel Mountain Resources AB (publ) via dess dotterbolag starkt beroende av att lyckas med prospektering och utvärdering av nuvarande samt potentiella mineral- och oljefyndigheter samt att få tillgång till extern finansiering för att under de kommande åren göra nödvändiga investeringar för att behålla och expandera sina reserver."

Revisor, styrelse och arvoden
Stämman beslutade om att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter samt en revisor. Vid valet av ordinarie styrelseledamöter omvaldes Patric Perenius, My Simonsson och Anders Thorsell. Peter Hjorth, Jonas Dahllöf och Neil Said nyvaldes till ordinarie styrelseledamöter. Årsstämman valde Neil Said till styrelsens ordförande. I samband med Årsstämman avgick Torbjörn Ranta och Tore Hallberg ur styrelsen och tackas för sina insatser för Bolaget.

Till revisor nyvaldes Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Henrik Boman som huvudansvarig revisor. Det registrerade revisionsbolaget Moore KLN AB avgick därmed som revisor i samband med årsstämman. Vidare avgick Ludvig Kollberg som huvudansvarig revisor i samband med stämman. Arvode till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma utgår med 120 000 kronor vardera och styrelsens ordförande ska erhålla 140 000 kronor i styrelsearvode. Revisorn ska ersättas mot godkänd räkning.

Ny bolagsordning

Stämman beslutade om att ändra bolagsordningen enligt följande:

§ 2 Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

§ 4 Aktiekapitalet ska vara lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 500 000 000 och högst 2 000 000 000.

§ 11 Årsstämman ska avhållas inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid årsstämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer.

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.

10. Val av styrelse och revisor.

11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Bemyndiganden
Stämman beslutade om att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission med högst 82 200 000 aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Mandatavtal

Stämman beslutade att godkänna mandatavtal enligt följande. Nickel Mountain Resources AB (publ) ("NMR" eller "Bolaget") är sedan den 24 maj 2017 ägare till det cypriotiska dotterbolaget Mezhlisa Resources Cyprus Limited ("Mezhlisa") som kontrollerar 72,3809% och innehar en rättighet att förvärva upp till 74% av det ryska dotterbolaget OOO Bakcharneftegaz ("BNG"). BNG innehar den kombinerade prospekterings- och produktionslicensen 71-1 "Ellej-Igajskoje" i Tomskregionen i Ryssland ("Tomskprojektet").

Bolaget har den 28 maj 2020 ingått ett mandatavtal ("Mandatavtalet") med Mezhlisa och Connector Corporate Finance AB ("CCF"). Stämman fattade beslut om att godkänna Mandatavtalet vars huvudsakliga villkor framgår nedan och lämnar härmed en redogörelse för Mandatavtalet.

Mandatavtalet ger CCF i uppdrag att arbeta vidare med förhandlingar med potentiella köpare eller investeringspartners till Tomskprojektet. För det fall ett bindande avtal med en investerare som introducerats av CCF inom ramen för Mandatavtalet ingås avseende en överlåtelse av Bolagets indirekta innehav av Tomskprojektet ska en ersättning om fem (5) procent av köpeskillingen för aktuell transaktion (med avdrag för eventuell tillämplig skatt) utges till CCF ("Ersättningen"). CCFs ansvar för eventuell skada gentemot NMR och Mezhlisa är enligt Mandatavtalet begränsat till ett belopp motsvarande den Ersättning som utbetalas till CCF. Mandatavtalet träder i kraft 2020-06-30 förutsatt bolagsstämmans godkännande och gäller därefter tills vidare med en ömsesidig uppsägningstid om tre (3) månader.

CCF är ett bolag som ägs till 100 procent av NMRs vd och styrelseledamot, Anders Thorsell. Anders Thorsell är även ensam styrelseledamot i CCF. CCF är såldes enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 att betrakta som närstående till NMR. Mot bakgrund av det ovan nämnda samt då Ersättningen som kan komma att utbetalas till CCF med anledning av uppdragets utförande, kan komma att uppgå till minst 1 MSEK och motsvara minst en (1) procent av Bolagets värde är Mandatavtalet att betrakta som en väsentlig transaktion med en närstående till Bolaget som ska godkännas av Bolagets bolagsstämma enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.

Det är behäftat med betydande svårighet för Bolaget att förutspå tidplaner för när och om förhandlingar avseende en transaktion som beskrivits ovan kan slutföras.

Bolaget kan således inte nu redogöra för när eller om en Ersättning kan komma att utbetalas till CCF.

Styrelsen bedömer att villkoren i Mandatavtalet är marknadsmässiga och att avtalet i övrigt innehåller skäliga villkor. Anders Thorsell har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande Mandatavtalet. Styrelsen är dock beslutsför även utan Anders Thorsell som jävig styrelseledamot, då fyra av fem styrelseledamöter i Bolaget är behöriga att delta i handläggningen och besluten om ingåendet av Mandatavtalet.

Stämmans beslut var giltigt endast om det har biträtts av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna, vilket var fallet. I enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 ska aktier som direkt eller indirekt innehas av CCF inte beaktas vid bolagsstämmans beslut om godkännande av Mandatavtalet, vilket också skedde.

Övrigt
För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till årsstämman samt de fullständiga förslagen som finns tillgängliga på bolagets hemsida. Årsredovisning för år 2019 kan rekvireras från bolaget. Den finns även tillgänglig på www.nickelmountain.se.

Denna information är insiderinformation som Nickel Mountain Resources AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 30 juni 2020 kl. 15:00.

För mer information kontakta Anders Thorsell, VD, via telefon eller epost.

Anders Thorsell:

Telefon 0707732045

anders@nickelmountain.se

Nickel Mountain Resources är ett oberoende bolag verksamt inom prospektering av primärt olja, gas, nickel och guld. Bolagets förvärvade under 2017 det cypriotiska bolaget Mezhlisa Resources Cyprus Ltd ("Mezhlisa"). Mezhlisa kontrollerar genom det ryska dotterbolaget OOO Bakcharneftegaz (BNG) prospekterings- och produktionslicens 71-1 i Tomskregionen i Ryssland. Mezhlisa är per idag registrerad som ägare av 72,3809 procent av BNG. Mezhlisa har därmed tillgång till det prospekterings- och utvärderingsprojekt som BNG förvärvade på publik auktion i augusti 2010, licens 71-1 "Ellej-Igajskoje" i Tomsk Oblast, Ryssland. Bolaget bedriver ett prospekteringsprogram av olja - och gastillgångar på licens 71-1 inom vilket Bolaget visat på en betydande potential.

Vidare äger Bolaget nickelprojekten Rönnbäcken (som är Europas största kända outvecklade nickeltillgång) och Orrbäcken samt guldprojekten Haveri i Finland samt Kattisavan i Sverige.

Nickelprojekten: Rönnbäckenprojektet innefattar enligt SRK en resurs om 668 miljoner ton enligt kategorierna "measured & indicated". Den preliminära ekonomiska studie som SRK färdigställt förutser en produktion om 26 000 ton höggradigt nickelkoncentrat per år under 20 år, vilket skulle vara en betydande andel av Sveriges totala årliga användning av nickel och ha ett strategiskt värde.

Orrbäcken är en prospekteringslicens som bedöms ha potential som nickelfyndighet.

Guldprojekten: Haveri ligger i dotterbolaget Palmex Mineral AB, som 2014 genomförde via konsultbolaget SRK Consulting en s k Preliminary Economic Assessment (PEA). I denna rapport anges en beräkning om 1,56 miljoner oz. historisk antagen mineraltillgång i form av guldekvivalenter med halten 0,93 g/t guld.) Kattisavan bedöms främst ha potential som guldtillgång och ligger inom den s k guldlinjen, i närheten av projekt som Svartliden och Fäboliden samt Barsele.

Aktsamhetsuppmaning: Uttalanden och antaganden gjorda i bolagets informationsgivning med avseende på Nickel Mountain Resources AB:s ("NMR") nuvarande planer, prognoser, strategier, tankar och övriga uttalanden som ej utgör historiska fakta är bedömningar eller s k "forward looking statements" om NMR:s framtida verksamhet. Sådana bedömningar av framtiden inbegriper men är ej begränsade till uttalanden omfattande ord som "kan komma", "avser", "planerar", "förväntar", "uppskattar", "tror", "bedömer", "prognostiserar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden reflekterar företagsledningens för NMR förväntningar och antaganden mot bakgrund av vid varje tillfälle tillgänglig information. Dessa uttalanden och förväntningar är föremål för ett stort antal risker och osäkerheter. Dessa, i sin tur, inbegriper men är ej begränsade till i) förändringar i den ekonomiska, legala och politiska miljön i de länder vari NMR har verksamhet, ii) förändringar i den geologiska informationen som finns tillgänglig vad avser av bolaget drivna projekt, iii) NMRs förmåga att kontinuerligt säkerställa tillräcklig finansiering för att bedriva sin verksamhet som en "going concern", iv) framgången vad avser koncernens deltagande, om överhuvudtaget, i olika intressebolag, joint ventures eller andra allianser, v) förändringar i råvarupriser, i synnerhet vad gäller nickel, olja eller gas. Mot bakgrund av de många risker och osäkerheter som existerar i varje mineralprojekt på ett tidigt stadium, kan den faktiska framtida utvecklingen för NMR komma att väsentligt avvika från den i bolagets informationsgivning förväntade. NMR påtar sig ingen ovillkorlig skyldighet att omedelbart uppdatera sådana framtidsbedömningar.

Nytt antal aktier efter registrering

3 juli 2020

Registrering innebär nytt antal aktier i Bolaget


Förvärv av 95% av Vilhelmina Mineral AB (publ) nu genomfört

3 juli 2020

Nickel Mountain Resources AB (publ) ("NMR" eller "Bolaget") har idag beslutat om tilldelning av 292 491 276 aktier i Bolaget mot vederlag av 26 590 166 aktier i Vilhelmina Mineral AB (publ) ("Vilhelmina Mineral"), motsvarande 94,7% av alla utestående aktier i Vilhelmina Mineral.


Stämmokommuniké från Årsstämma i Nickel Mountain Resources AB (publ)

30 juni 2020

Aktieägarna i Nickel Mountain Resources AB (publ) har den 30 juni 2020 hållit årsstämma i Stockholm, varvid följande huvudsakliga beslut fattades.


Kvittningsemission till rådgivaren för Vilhelminaaffären

29 juni 2020

Med anledning av att Nickel Mountain Resources AB (publ)s ("NMR" eller "Bolaget") förvärv av Vilhelmina Mineral AB (publ) ("Vilhelmina Mineral") har Bolagets rådgivare för affären rätt till en ersättning om 1 113 072,14 kronor samt vidare ett antal teckningsoptioner. Parterna har enats om att ersättningen skall kvittas mot aktier i Bolaget. Därmed har Bolaget idag beslutat att emittera 10 221 671 aktier (baserat på stängningskurs för Bolagets aktie fredagen den 26 juni 2020) samt 44 miljoner teckningsoptioner som kan tecknas till en kurs om 0,35 kronor per aktie senast den 30 juni 2022 och vid fullt utnyttjande skulle tillföra Bolaget 15,4 miljoner kronor.


Strategi för fortsatt utveckling av verksamheten

23 juni 2020

Med anledning av att Nickel Mountain Resources AB (publ)s ("NMR" eller "Bolaget") förvärv av Vilhelmina Mineral AB (publ) ("Vilhelmina Mineral") är i slutförandefasen där NMR inom kort beräknas inneha mer än 90 procent av aktierna i Vilhelmina Mineral, så vill NMR uttala sig om den grundläggande strategin för den framtida verksamheten.


Offentliggörande av Årsredovisning och Revisionsberättelse

9 juni 2020

Nickel Mountain Resources AB (publ) offentliggör idag Årsredovisning och Revisionsberättelse för 2019


Offentliggörande av Årsredovisning och Revisionsberättelse

9 juni 2020

Nickel Mountain Resources AB (publ) offentliggör idag Årsredovisning och Revisionsberättelse för 2019


Nickel Mountain Resources AB (publ) publicerar fullständiga förslag till Årsstämman 30 juni 2020

9 juni 2020

Nickel Mountain Resources AB (publ) ("NMR" eller "Bolaget") publicerar idag på Bolagets hemsida de fullständiga förslagen till Årsstämman den 30 juni 2020.


Nickel Mountain Resources AB (publ) beslutar om apportemission som del i processen för förvärvet av aktier i Vilhelmina Mineral AB (publ)

Nickel Mountain Resources AB (publ) ("NMR" eller "Bolaget") har idag fattat beslut om att genomföra en nyemission av högst 302 876 739 aktier ("Apportemissionen") genom betalning med apport av högst 27 534 249 aktier ("Apportegendomen") i Vilhelmina Mineral AB (publ) ("Vilhelmina Mineral"), motsvarande 98,1% av aktierna i Vilhelmina Mineral.


Nickel Mountain Resources AB (publ) Kallelse till Årsstämma

Aktieägarna i Nickel Mountain Resources AB (publ), org nr 556493-3199, kallas härmed till årsstämma den 30 juni 2020 kl. 13.00 på Eriksbergsgatan 10, 114 30 Stockholm.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted