REG

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I LOGISTEA AB (PUBL)

Aktieägarna i Logistea AB (publ), org.nr 559098-0909, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 mars 2021, kl. 15.00 i Advokatfirman Glimstedts lokaler på Strandvägen 7A, Stockholm.

Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 mars 2021, dels anmäla deltagande till bolaget senast torsdagen den 4 mars 2021. Anmälan kan göras per e-post till [email protected] eller per post till adress Logistea AB (publ), c/o Wilfast Förvaltning AB, Stora Badhusgatan 18, 411 21 Göteborg.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden. Sker deltagandet genom ombud bör behörighetshandlingar insändas före bolagsstämman. Behörighetshandlingen får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i behörighetshandlingen. Om fullmaktsgivaren är en juridisk person, ska ombudet uppvisa registreringsbevis eller annan handling som utvisar firmatecknares behörighet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som så önskar (se nedan under "Övrigt").

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta vid stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast tisdagen den 2 mars 2021. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse.
  8. Beslut om:
    a) fastställande av resultaträkning och balansräkning;
    b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
    c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.
  9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
  10. Val av styrelse och suppleanter samt revisionsbolag eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
  11. Beslut om (A) ökning av aktiekapitalet genom fondemission, (B) uppdelning av aktier och (C) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, innefattande även bolagsordningsändring.
  12. Beslut om avnotering från Nasdaq Stockholm First North Growth Market.
  13. Beslut om frivillig likvidation.
  14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid bolagsstämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
  15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Styrelsen föreslår:

  • att styrelsens ordförande Jan Litborn väljs till ordförande vid stämman (p. 2),
  • att ovanstående dagordning godkänns (p. 4),
  • att ingen vinstutdelning lämnas (p. 8 b),
  • att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med 50 000 kronor till ordföranden och med 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter och att styrelseledamöterna ska, om skattemässiga förutsättningar föreligger och under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, äga rätt att fakturera styrelsearvodet jämte ett belopp som motsvarar sociala avgifter samt därpå belöpande mervärdesskatt samt att revisorn ska arvoderas enligt löpande räkning (p. 9),
  • att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av tre ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att ett registrerat revisionsbolag ska utses (p. 10), och
  • att Jan Litborn, Christer Wachtmeister och Tomas Ståhl ska omväljas till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma, samt att Mazars AB, med huvudansvarig revisor David Johansson, ska väljas till revisor för tiden intill nästa årsstämma (p. 10).

Beslut om (A) ökning av aktiekapitalet genom fondemission, (B) uppdelning av aktier och (C) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, innefattande även bolagsordningsändring (p. 11)

Styrelsens förslag enligt punkterna (A)-(C) nedan är villkorade av varandra och ska antas såsom ett beslut.

(A) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission med 297 000 000 kronor genom överföring av 297 000 000 kronor från bolagets fria egna kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 300 000 000 kronor och varje akties kvotvärde att ändras från en (1) krona till hundra (100) kronor. Med anledning av fondemissionen föreslås även att en ny bolagsordning antas som rymmer det nya aktiekapitalet om 300 000 000 kronor.

(B) Uppdelning av aktier

Styrelsen föreslår en uppdelning av bolagets aktier (så kallad aktiesplit) innebärande att varje aktie delas upp i hundra (100) aktier, varav nittionio (99) aktier ska benämnas inlösenaktier och lösas in på sätt som framgår av punkt (C) nedan. Avstämningsdag för uppdelning av aktier ska vara den 24 mars 2021. Efter genomförd uppdelning kommer antalet aktier ändras från 3 000 000 stycken till 300 000 000 stycken och varje akties kvotvärde att ändras från hundra (100) kronor till en (1) krona. Med anledning av aktiespliten föreslås även att en ny bolagsordning antas som rymmer det nya totala antalet aktier om 300 000 000 stycken.

(C) Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas med 297 000 000 kronor genom obligatorisk inlösen av 297 000 000 aktier. De aktier som ska lösas in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktier enligt punkt (B) ovan benämns inlösenaktier. Avstämningsdag för inlösen av inlösenaktier ska vara den 13 april 2021. Bolaget avser även att verka för att arrangera sedvanlig handel med inlösenaktier.

Ändamålet med minskning av aktiekapitalet är återbetalning till bolagets aktieägare.

För varje inlöst aktie ska utbetalas ett inlösenbelopp om 1,32 kronor. Inlösenbeloppet överstiger aktiens kvotvärde, efter genomförd fondemission och uppdelning, enligt punkterna (A) och (B) ovan, med 0,32 kronor. Den del av inlösenbeloppet som överstiger aktiens kvotvärde ska tas i anspråk från bolagets fria egna kapital. Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske omkring den 16 april 2021.

Efter genomförd minskning kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 3 000 000 kronor fördelat på 3 000 000 aktier, alltså samma belopp och antal som innan årsstämman. Med anledning av minskningen föreslås även att en ny bolagsordning antas som motsvarar bolagets befintliga bolagsordning innan bolagsordningsändringarna enligt punkterna (A) och (B) ovan.

Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför fondemission enligt punkt (A) ovan, innebärande att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

Beslut om avnotering från Nasdaq Stockholm First North Growth Market (p. 12)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att avnotera bolagets aktier från Nasdaq Stockholm First North Growth Market. Styrelsen föreslår att detta beslut villkoras av att stämman beslutar om likvidation i enlighet med punkt 13 nedan.

Beslut om frivillig likvidation (p. 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Logistea AB (publ), org.nr 559098-0909, ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 3 § aktiebolagslagen. Till likvidator föreslås advokat Caroline Söderberg.

Skälet till att likvidera bolaget är att bolaget har sålt sin enda tillgång och inte längre bedriver någon verksamhet. Styrelsen bedömer därför att det ligger i aktieägarnas intresse att skifta ut bolagets tillgångar och avveckla bolaget. Styrelsen ser idag inga attraktiva alternativ till likvidation.

Beslutet föreslås gälla från och med tidpunkten då Bolagsverket har förordnat likvidator. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att uppdra åt styrelsen eller den styrelsen bemyndigar att anmäla beslutet för registrering till Bolagsverket i anslutning till avnoteringen, som beräknas ske omkring den 16 april 2021. Bolaget återkommer med finalt datum för avnoteringen när Nasdaq har fattat slutligt beslut.

Styrelsen bedömer att skifte av eventuella kvarvarande medel sannolikt kan ske i samband med att tiden för kallelse på okända borgenärer har gått ut. Enligt lag är tiden för kallelse på okända borgenärer sex månader från dagen då kallelsen utfärdas av Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid bolagsstämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB (p. 14)

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Övrigt
Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 11 (A)-(C) ovan är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut måste minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag samt redovisningshandlingar och revisionsberättelser kommer att hållas tillgängliga under minst tre veckor innan stämman hos bolaget, med adress c/o Wilfast Förvaltning AB, Stora Badhusgatan 18, 411 21 Göteborg. Nämnda handlingar kommer, tillsammans med fullmaktsformulär, också hållas tillgängligt på bolagets hemsida (www.logistea.se) och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Personuppgifter

I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande vid bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för den bolagsstämma denna kallelse avser. För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i februari 2021
Logistea AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Ericsson, VD
Telefon: +46 70 544 00 00,
e-mail: [email protected]
alternativt se bolagets hemsida: www.logistea.se.

Informationen lämnades enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 februari 2021 kl. 16.00 CEST.

Logistea AB (publ):s aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market med FNCA Sweden AB, ([email protected], tel: +46 8 528 003 99), som Certified Adviser.


Om Athanase Innovation

Webbplats
athanaseinnovation.com
Bransch
Fastigheter

Prenumerera

Få löpande information från Athanase Innovation via e-post.

Handelsinformation

Kurs ()
Förändring ()
Marknad Nasdaq First North Growth Market Kortnamn ATIN ISIN-kod SE0018014060 Certified Adviser Mangold Fondkomission AB