KOPY GOLDFIELDS ADDERAR BETYDANDE GULDVERKSAMHET GENOM ETT VILLKORAT OMVÄNT FÖRVÄRV AV AMUR ZOLOTO BILDAR EN LEDANDE RYSK MID-CAP GULDEXPLOATERINGS- OCH PRODUKTIONSKONCERN

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, I SIN HELHET ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIG LAG.

INSIDERINFORMATION: Kopy Goldfields AB (publ) ("Kopy Goldfields" eller "Bolaget") har idag ingått ett villkorat avtal ("Avtalet") med HC Alliance Mining Group Ltd. ("HCAM") och Lexor Group SA ("Lexor" och tillsammans med HCAM, "AZ aktieägarna")(1), varvid Kopy Goldfieds förvärvar 100 procent av andelarna i Amur Gold Company Limited ("Amur Zoloto"), ett medelstort guldproduktionsbolag baserat i Ryssland, genom ett omvänt förvärv ("Transaktionen"). Den sammanlagda köpeskillingen för förvärvet av 100 procent av andelarna i Amur Zoloto är 782 179 706 nya aktier i Kopy Goldfields. Antalet aktier som kommer emitteras baseras på ett överenskommet värde av Amur Zoloto om 1,1(2) miljarder SEK (119,6 miljoner US$). Den implicita teckningskursen om 1,46 SEK per aktie ger en premie om 54 procent jämfört med tre månaders volymviktad genomsnittskurs för Kopy Goldfields aktie mot stängningskursen per dagen innan detta pressmeddelande. Transaktionen genomförs som en apportemission varvid AZ aktieägarna tillskjuter 100 procent av andelarna i Amur Zoloto i utbyte mot 782 179 706 aktier i Kopy Goldfields.

Sammanfattning av Transaktionen

  • Den sammanlagda köpeskillingen för 100 procent av andelarna i Amur Zoloto uppgår till 782 179 706 aktier i Kopy Goldfields. Antalet nya aktier som kommer emitteras baseras på ett överenskommet värde av Amur Zoloto om 1,1(3) miljarder SEK (119,6 miljoner USD);
  • Den implicita teckningskursen om 1,46 SEK per aktie ger en premie om 54 procent, jämfört med tre månaders volymviktad genomsnittskurs för Kopy Goldfields aktie på Nasdaq First North Growth Market ("Nasdaq First North") i Stockholm, Sverige, mot stängningskursen per dagen innan detta pressmeddelande;
  • Transaktionen genomförs som en apportemission varvid AZ aktieägarna tillskjuter 100 procent av andelarna i Amur Zoloto i utbyte mot 782 179 706 aktier i Kopy Goldfields, varigenom AZ aktieägarna kommer att äga 88 procent(4) av Kopy Golfields efter slutförandet av Transaktionen;
  • Aktieägare som representerar cirka 30 procent av Kopy Goldfields utestående aktier och röster har ovillkorligen åtagit sig att rösta för den föreslagna Transaktionen vid årsstämman i Kopy Godfields den 30 juni 2020 ("Årsstämman").
  • Transaktionen är villkorad av (i) att aktieägarna vid Årsstämman beslutar om att emittera aktier till AZ aktieägarna (inklusive ändringar av Kopy Goldfields bolagsordning), (ii) att Kopy Goldfields godkänns för fortsatt notering på Nasdaq First North, och (iii) att vissa myndighetstillstånd erhålles såsom konkurrensgodkännande;
  • Efter slutförandet av Transaktionen är avsikten att fortsättningsvis ha oberoende styrelse, ledning och relevanta kommittéer i Kopy Goldfields. Eric Forss och Arsen Idrisov är föreslagna som nya ledamöter;
  • Transaktionen förväntas slutföras i augusti 2020.

Sammanfattning av skälen för Transaktionen:

  • Bildandet av en ledande rysk medelstor koncern inom guldexploatering och guldproduktion med guldreserver och prospekteringstillgångar i Ryssland;
  • Adderar guldproduktion, intäkter och kassaflöden till Kopy Goldfields nuvarande exploateringsinriktning;
  • Transaktionen omvandlar Kopy Goldfields från en högintensiv exploateringsverksamhet till en stabil och attraktiv guldproducent i Ryssland och inom CIS, med en långsiktig, god, organisk tillväxtpotential inom produktion för befintliga gruvor;
  • Efter slutförandet av Transaktionen, kommer Kopy Goldfields ha totalt, på pro forma basis, bevisade och sannolika reserver om 1,1(5) Moz samt 2,3(6) Moz i kända, indikerade och antagna tillgångar (inklusive P&P reserver) fördelat över ett flertal tillgångar. På pro forma basis uppgår guldproduktionen 2019 till 52 koz. Genom Transaktionen tillkommer även stabil erfarenhet och kompetens för fortsatt effektiv exploateringsverksamhet;
  • Den nya koncernen kommer ha en total EBITDA om cirka 229 miljoner SEK (eller 24(7) miljoner USD) för räkenskapsåret 2019.

Mikhail Damrin, VD för Kopy Goldfields, säger:

"Vi är exalterade över de möjligheter som denna transaktion innebär för oss. Vi har letat efter en solid och pålitlig produktionspartner under en tid, och i Amur Zoloto hittade vi en ideal partner för Kopy Goldfields. Det sammanslagna bolaget har kompletterande kompetenser inom ledningen, där Amur Zoloto är en guldproducent med etablerad gruvverksamhet, och Kopy Goldfields är en framgångsrik guldexploatör. Vi förväntar oss synergier, och våra tillgångar finns i de välkända guldgruveregionerna i Ryssland. Med ett starkt kassaflöde, en växande produktion från befintlig verksamhet och utmärkt prospekteringspotential i våra projekt, blir vi en ledande rysk medelstor koncern inom guldexploatering och -produktion."

Kjell Carlsson, styrelseordförande Kopy Goldfields, säger:

"Styrelsen har beaktat fördelarna med Transaktionen och är enade om att de föreslagna villkoren är goda och attraktiva för Bolaget och dess aktieägare. Den nya koncernen med Amur Zoloto förbättrar avsevärt potentialen för värdeskapande i vår högkvalitativa prospekterings- och utvecklingsportfölj; vi välkomnar de nya aktieägarna och ser fram emot att främja Kopy Goldfields på en betydligt mer utvidgad operativ plattform."

Musa Bazhaev, President i Alliance Group, säger för AZ aktieägarnas vägnar:

"Kopy Goldfields har en omfattande prospekteringsportfölj och erkända kompetenser i östra ryska Sibirien, som kommer att gynnas av att gå samman med vårt guldgruveföretag med en betydande expertis inom ryska Fjärran Östern, gott industriellt rykte, positivt kredit- och investeringsresultat, betydande reservbas och starka kassaflödesutsikter. Efter slutförandet av Transaktionen kommer Kopy Goldfields att bli en av de mer attraktiva CIS-fokuserade noterade prospekterings- och guldproducenterna med en stor utvecklingspipeline och attraktiva fundament."

Skälen för Transaktionen

Kopy Goldfields och Amur Zoloto anser att Transaktionen utgör en unik möjlighet för aktieägare i Kopy Goldfields och Amur Zoloto att dra nytta av den betydande värdeökning som följer från de sammanlagda tillgångarna och projektportföljerna. Den sammanslagna koncernen kommer att positioneras för att leverera en stark produktionsprofil och attraktiva tillväxt- och prospekteringsmöjligheter, vilket gör det till ett av de ledande stockholmsnoterade guldprospekterings- och produktionsföretagen. Transaktionen kommer ytterligare stärka utvecklingen av Kopy Goldfields projekt, inklusive Krasny-projektet ("Krasny").

Dessutom kan aktieägarna i Kopy Goldfields komma att dra nytta av en attraktiv värdeökning med pro forma EBITDA för den sammanslagna koncernen på cirka 229 miljoner SEK (eller 24 miljoner USD) under 2019.

De förbättrade utsikterna avseende organisk tillväxt för den sammanslagna koncernen kan stärkas ytterligare genom selektiva värdeskapande förvärv av gruvdriftstillgångar (om de identifieras som gynnsamma för Bolaget) samt genom en strategi för att skapa en ledande lågkostnadskoncern för exploatering och produktion av guld.

Bakgrund och motiv

Om Kopy Goldfields

Kopy Goldfields, noterat på Nasdaq First North, är ett svenskt guldexploateringsbolag som verkar i Irkutsk och Amur-regionerna i Ryssland, som är två av de mest guldrika områdena i världen. Kopy Goldfields har 0,126 Moz i bevisade och sannolika reserver och 0,9 Moz(8) i kända, indikerade och antagna tillgångar rapporterade i enlighet med JORC(9). Bolaget har för närvarande 12 licenser, fördelade i fyra projekt, vilka ger innehavaren rätt att exploatera och producera guld. Historiskt har Kopy Goldfields strategi varit att skapa värde genom att identifiera och förvärva högpotentiella guldprojekt och sedan prospektera och exploatera dessa tills de når det skede då de är redo att säljas för kontanter, eller vidareutvecklas i samarbete med en partner. Efter Transaktionen blir företaget en medelstor guldproducent med ambitiösa tillväxtmål.

Kopy Goldfields hittills mest framskridna projekt är Krasny-projektet, där prospekteringsaktiviteter har genomförts sedan 2010 då projektet förvärvades från den ryska staten genom en konkurrensutsatt offentlig auktion. 2014 tecknades ett joint venture-avtal med den ryska guldproducenten GV Gold för att tillsammans utveckla deras lovande guldfyndighet. Projektet befinner sig för närvarande i förberedelsefasen och förbereder uppdaterad reservrapportering.

Om Amur Zoloto

Amur Zoloto är ett medelstort guldproducerande företag baserat i Ryssland med tillgångar i Ayano-Maisjky-distriktet i Khabarovsk-regionen och är helägt av AZ aktieägarna. Amur Zolotos mineraltillgångar består av ett antal utvecklande och operativa guldgruvor (både berggrund och alluvial) med bevisade och sannolika reserver om 0,98 Moz och 1,42 Moz kända, indikerade och antagna tillgångar(10). Guldproduktionen 2019 uppgick till 52 koz till en produktionskostnad om 802 USD/oz, och en total kostnad om 1 030 USD. Under januari-april 2020 producerade Amur Zoloto 422 kg guld (motsvarande 13,6 koz).

Under 2015-2019 utvecklade Amur Zoloto framgångsrikt ett antal gruvor som ledde till en ökning av produktionen från 21 koz guld 2015 till 52 koz 2019 med en gradvis utvidgning av reservbasen. Nyligen beställde Amur Zoloto en ny bearbetningslinje med 130 kt malm i årlig kapacitet vid Yubileiny-anläggningen, och Amur Zoloto har planerat att driftsätta en hög lakningsanläggning inom sin Perevalnoye-gruva för att bearbeta låg-gradig malm.

Baserat på portföljen för Amur Zolotos prospekterings- och exploateringsprojekt kommer Amur Zoloto att öka guldproduktionen år för år via organiska tillväxtmöjligheter.

Finansiell information och preliminär aggregerad finansiell information för räkenskapsåret 2019 (sammanfattad)

Bolaget har upprättat en aggregerad resultaträkning och balansräkning för den nya koncernen för räkenskapsåret 2019 respektive per den 31 december 2019, i syfte att beskriva en hypotetisk resultaträkning som om transaktionen hade avslutats den 31 december 2019. Inga synergier har beaktats i den aggregerade resultaträkningen. Det är viktigt att notera att den preliminära aggregerade resultaträkningen endast upprättats av illustrativa skäl och inte bör betraktas som en uppskattning eller prognos för de kommande tolv månaderna och några effekter av Transaktionen har inte heller beaktats. Amur Zoloto har hittills haft USD som presentationsvaluta. Siffrorna i rubel har omvandlats till SEK med SEK/USD 9,46(11), den genomsnittliga växlingskursen för perioden 1 januari - 31 december 2019. Nedanstående resultaträkning har varken granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.

AGGREGERAD RESULTATRÄKNING
(tusental SEK)

AGGREGERAD

AMUR ZOLOTO

KOPY GOLDFIELDS

Omsättning

663 278

663 278

-

Försäljningskostnader

(442 879)

(442 879)

-

Bruttoresultat

220 399

220 399

-

Rörelsekostnader

(76 848)

(62 247)

(14 601)

Del i resultat från joint ventures(12)

7 618

-

7 618

Övriga rörelsekostnader, netto

(13 221)

(13 783)

562

Operationellt resultat

137 948

144 369

(6 421)

Finansiella kostnader

(37 877)

(33 715)

(4 162)

Finansiella intäkter

6 677

208

6 469

Resultat före skatt

106 748

110 862

(4 114)

Skattekostnad

(23 808)

(24 208)

400

Årets resultat hänförligt till ägarna av moderbolaget

82 940

86 654

(3 714)

Bolaget har upprättat en sammanställning av den aggregerade koncernens finansiella ställning per 31 december 2019, vilket presenteras nedan med syftet att beskriva den nya koncernens finansiella ställning efter Transaktionen. Den preliminära kombinerade redovisningen av den finansiella ställningen endast upprättats av illustrativa skäl och är enbart avsedd att beskriva den nya gruppens hypotetiska situation som om transaktionen hade slutförts den 31 december 2019, baserat på Kopy Goldfields och Amur Zolotos enskilda finansiella ställningar per 31 december 2019. Amur Zoloto har hittills haft USD som rapporteringsvaluta och dessa siffror har omvandlats till SEK med USD/SEK 9,32(13), valutakursen den 31 december 2019. I den aggregerade balansräkningen har inte några effekter av Transaktionen beaktats. Nedanstående aggregerade balansräkning har varken granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.

AGGREGERAD BALANSRÄKNING
(tusental SEK)

AGGREGERAD

AMUR ZOLOTO

KOPY GOLDFIELDS

Anläggningstillgångar

755 782

594 290

161 492

Omsättningstillgångar

463 303

455 431

7 872

Summa tillgångar

1 219 085

1 049 721

169 364

Summa aktiekapital

644 544

524 073

120 471

Summa långfristiga skulder

362 385

315 799

46 586

Summa kortfristiga skulder

212 156

209 849

2 307

Summa eget kapital och skulder

1 219 085

1 049 721

169 364

I de konsoliderade räkenskaperna kommer Transaktionen att tas upp som ett omvänt förvärv eftersom Amur Zoloto kommer betraktas som förvärvare från redovisningsperspektiv, varvid förvärvsanalysen ("PPA") kommer göras på Kopy Goldfields.

Kopy Goldfields har inte slutfört den detaljerade förvärvsanalys som är nödvändig för att slutgiltig fastställa bedömningar av verkligt värde av tillgångarna som förvärvas och skulderna som övertas i samband med förvärvet. Som ett resultat av slutförandet av denna allokering, kan förvärvsanalysen komma att få en väsentlig påverkan på Kopy Goldfields finansiella utveckling.

Struktur och villkor för den föreslagna Transaktionen

Den 29 maj 2020 ingick Kopy Goldfields ett villkorat avtal med AZ aktieägarna varigenom Kopy Goldfields förvärvar 100 procent av andelarna i Amur Zoloto för en sammanlagd köpeskilling om 782 179 706 nya aktier i Kopy Goldfields. Antalet aktier som kommer emitteras baseras på ett överenskommet värde av Amur Zoloto om 1,1(14) miljarder SEK, (119,6 miljoner US$). Den implicita teckningskursen om 1,46 SEK per aktie ger en premie om 54 procent jämfört med tre månaders volymviktad genomsnittskurs för Kopy Goldfields aktie på Nasdaq First North mot stängningskursen per dagen innan detta pressmeddelande. Transaktionen genomförs som ett omvänt förvärv genom en apportemission varvid AZ aktieägarna tillskjuter 100 procent av andelarna i Amur Zoloto i utbyte mot 782 179 706 aktier i Kopy Goldfields till teckningskursen om 1,46 SEK.

Kopy Golfields kommer idag att offentliggöra en kallelse till Årsstämman där det föreslås att Årsstämman ska besluta om att emittera aktier till AZ aktieägarna i utbyte mot 100 procent av Amur Zoloto.

Aktieägare som representerar cirka 30 procent av Kopy Golfields utestående aktier och röster har ovillkorligen åtagit sig att rösta för den föreslagna Transaktionen vid Årsstämman.

Transaktionen är villkorad av följande villkor:

  • Årsstämman beslutar om att emittera aktierna till AZ aktieägarna samt att ändra Kopy Goldfields bolagsordning;
  • Nasdaq First North godkänner den sammanslagna koncernen för listning och att bolagsbeskrivning offentliggörs av Kopy Goldfields;
  • Myndighetstillstånd såsom konkurrensgodkännanden;
  • Slutförande av bekräftande due diligence.

Efter slutförandet av Transaktionen(15) kommer HCAM att inneha 587 416 959 aktier motsvarande 66,10 procent av aktierna och rösterna och Lexor kommer inneha 194 762 747 aktier motsvarande 21,90 procent av aktierna och rösterna i Kopy Goldfields.

När de emitterade aktierna har registrerats hos Bolagsverket(16), kommer det totala antalet aktier i Kopy Goldfields öka från 103 825 869 till 886 005 575 och aktiekapitalet kommer att öka från 39 476 805,02 SEK till 336 878 175,62 SEK. Transaktionen och nyemissionen av aktierna kommer innebära att nuvarande aktieägare i Kopy Goldfields kommer äga cirka 12 procent av det totala antalet aktier.(17)

Nya styrelseledamöter och bolagsbeskrivning

Den sammanslagna koncernen avser att fortsättningsvis sträva efter en hög standard för bolagsstyrning. Kontinuitet inom Kopy Goldfields styrelse och koncernledning kommer säkerställa att Kopy Goldfields tjänar på den erfarenhet som finns tillsammans med inflytandet från den regionala och operationella kunskapen som följer med de nya ledamöterna.

Som en del av Transaktionen och för att styrelsen i Kopy Goldfields ska vara sammansatt för att bättre återspegla Bolagets nya tillgångar efter Transaktionen har valberedningen för Kopy Goldfields föreslagit att årsstämman beslutar att välja Eric Forss som oberoende ledamot, och Arsen Idrisov som ledamot som företräder AZ aktieägarna efter Transaktionen. Beslut om antal nya styrelseledamöter, ersättning och valet av de föreslagna styrelseledamöterna är villkorade av Årsstämmans beslut att ändra bolagsordningen och att besluta att emittera aktierna till AZ aktieägarna samt slutförandet av Transaktionen. Information om dessa förslag kommer att anges i kallelsen till Årsstämman.

Kopy Goldfields kommer, som en del av noteringsprocessen för den sammanslagna koncernen att lämna mer information om den sammanslagna koncernen genom publicering av en bolagsbeskrivning i enlighet med Nasdaq First Norths regelverk.

Röstningsåtaganden i anledning av Transaktionen

Ett antal befintliga aktieägare i Kopy Goldfields, Tord Cederlund, Wahlqvist-familjen och KGK Holding Aktiebolag, som representerar cirka 30 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Kopy Goldfields, har ingått röstningsåtaganden där de åtar sig att rösta för Transaktionen vid Årsstämman.

Due diligence

Efter beslut av styrelsen i Kopy Goldfields har AZ aktieägarna genomfört en begränsad due diligence-granskning av viss affärs-, finansiell och juridisk information för Kopy Goldfields. Kopy Goldfields har informerat AZ aktieägarna om att ingen information har lämnats ut under denna process till AZ aktieägarna som inte redan har offentliggjorts (varken tidigare eller genom detta pressmeddelande) och som rimligen kan förväntas betraktas som insiderinformation (som definierat i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014).

På motsvarande vis har Kopy Goldfields genomfört en mer omfattande due diligence-granskning av affärs-, finansiell och juridisk information för Amur Zoloto.

Vid tidpunkten för detta pressmeddelande håller båda parter på att avsluta sina respektive due diligence-undersökningar. Från och med detta datum hade inga väsentliga utestående frågor identifierats och due diligence-undersökningarna avses formellt slutföras före Årsstämman.

Undantag från budplikt

Aktiemarknadsnämnden har beviljat undantag för HCAM från budpliktsbud som annars skulle uppstå i samband med genomförandet av Transaktionen.

Genom Transaktionen kommer AZ aktieägarna att inneha totalt cirka 88(18) procent (HCAM kommer att inneha 587 416 959 aktier motsvarande 66,10 procent och Lexor kommer att inneha 194 762 747 aktier motsvarande 21,90 procent av aktierna och röster) av de totala utestående aktierna och rösterna i Kopy Goldfields. Följaktligen kommer HCAM:s aktieinnehav att överstiga ett totalt innehav om 30 procent av rösterna i Bolaget och därmed utlösa budplikt enligt Takover-reglerna för vissa handelsplattformar.

Genom en ansökan från båda AZ aktieägarna har Aktiemarknadsnämnden emellertid beviljat undantag för HCAM (eftersom parterna formellt samarbetar endast för att få kontroll över Kopy Goldfields genom Transaktionen) från skyldigheten att lämna ett budpliktsbud, vilken uppstår genom apportemissionen. Undantaget är villkorat av att aktieägarna i Kopy Goldfields före Årsstämman får information om det maximala kapitalet respektive rösterna som HCAM kan få genom Transaktionen, och att beslutet om apportemission stöds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Årsstämman.

Aktiemarknadsnämndens beslut (AMN 2020:20) kommer att hållas tillgängligt i sin helhet på Aktiemarknadsnämndens webbplats (www.aktiemarknadsnamnden.se). För mer information om apportemissionen och Årsstämman hänvisas till kallelsen till Årsstämman och den information som finns på Bolagets webbplats (www.kopygoldfields.com).

Som angivits ovan har AZ aktieägarna vissa ägarmässiga kopplingar men kommer efter Transaktionen inte att ha någon formell avtalsrelation för samarbetsändamål.

Notering på Nasdaq First North

På grund av Transaktionen krävs en ny noteringsprocess för den sammanslagna koncernen på Nasdaq First North. Kopy Goldfields har fått information om att dess aktier kommer att få observationsstatus tills Transaktionen slutförts.

Tidplan för Transaktionen

Efter detta offentliggörande, föreligger följande indikativa tidslinje för Transaktionen:

29 maj 2020

Kallelse till Årsstämman

Före Årsstämman

Villkorat godkännande av Nasdaq First North av den sammanslagna koncernen och publicering av bolagsbeskrivning

30 juni 2020

Årsstämman

I eller omkring augusti

Slutförande av Transaktionen

Rådgivare

Westermark Anjou är legal rådgivare för Kopy Goldfields.

Hagberg & Aneborn Fondkommission är Certified Adviser för Kopy Goldfields

VTB Capital plc är finansiell rådgivare till AZ aktieägarna avseende Transaktionen och Baker McKenzie är legal rådgivare för Amur Zoloto.

Telefonkonferens för investerare, analytiker och media:

Telefonkonferensen kommer att hållas på engelska, med start kl. 10:00 CEST den 29 maj.

Vänligen ring in senast tio minuter före utsatt tid för att undvika försening:

För att lyssna på telefonkonferensen, vänligen ring in på:

SE: +46850558350

UK: +443333009272

US: +18335268382

Ansvarig part

Denna information är sådan information som Kopy Goldfields AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har offentliggjorts genom nedanstående ansvariga persons försorg för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Kopy Goldfields nyhetsdistributör beQuoted vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan kontaktas för ytterligare information.

(1)HCAM:s verkliga huvudmän är Musa Bazhaev, Deni Bazhaev och Arsen Idrisov, medan Lexor:s verkliga huvudman är Magomed Bazhaev.

(2)Köpeskillingen har fastställts baserad på växlingskursen USD/SEK 9,52 per den 28 maj 2020.

(3) Köpeskillingen har fastställts baserad på växlingskursen USD/SEK 9,52 per den 28 maj 2020.

(4)HCAM kommer att äga cirka 66,10 procent av aktierna och rösterna och Lexor kommer äga cirka 21,90 procent av aktierna och rösterna i Kopy Goldfields. AZ aktieägarna är att betraktas som närstående i förhållande till varandra då AZ aktieägarna inom ramen för Transaktionen samarbetar med varandra i syfte genomföra Transaktionen. Efter genomförandet av Transaktionen kommer AZ aktieägarna att agera självständigt i förhållande till varandra. Innehavet motsvarande 88% tar i beaktning möjlig konvertering av 2 835 000 utestående optioner i Kopy Goldfields.

(5)Inklusive Amur Zolotos 0,975 Moz och Kopy Goldfields 0,126 Moz kopplat till bevisade och sannolika reserver.

(6)Inklusive Amur Zolotos 1,42 Moz och Kopy Goldfields 0,9 Moz kopplat till kända, indikerade och antagna tillgångar

(7)Den totala EBITDA är beräknad baserad på det aggregerade resultatet i SEK och användandet av den genomsnittliga växlingskursen för perioden 2019-01-01 - 2019-12-31 om USD/SEK cirka.9,46.

(8)Förutsatt en pro rata ägarandel om 49 procent i Krasny-projektet.

(9)Källa: Mineral Resources and Reserve estimate, framtagen av Micon International, 2018.

(10)Källa: JORC confirmed by SRK Consulting, 2019.

(11)Källa: Riksbanken.

(12)Notera: Sedan 2014 har Kopy Goldfields varit part av ett joint venture-avtal med den ryska guldproducenten GV Gold avseende Krasny-projektet. Per 31 december 2019 uppgår investeringarna i joint venture till 105,2 miljoner SEK i balansräkningen och resultaträkningen visar ett resultat från joint venture om 7,6 miljoner SEK för helåret 2019.

(13)Källa: Riksbanken

(14)Köpeskillingen har fastställts baserad på växlingskursen USD/SEK 9,52 per den 28 maj 2020.

(15)Inklusive möjlig konvertering av 2 835 000 utestående optioner i Kopy Goldfields

(16)Ej inklusive möjlig konvertering av 2 835 000 utestående optioner i Kopy Goldfields

(17)Inklusive möjlig konvertering av 2 835 000 utestående optioner i Kopy Goldfields

(18)Innehavet motsvarande 88% tar i beaktning möjlig konvertering av 2 835 000 utestående optioner i Kopy Goldfields.

Stockholm, 29 maj 2020

För ytterligare information, kontakta:

Mikhail Damrin
VD Kopy Goldfields AB
Tel: +7 916 808 1217

Tim Carlsson
CFO Kopy Goldfields AB
Tel: +46 702 31 87 01

Andrey Roumyantsev
PR-ansvarig Amur Zoloto
Tel: +7 909 644 60 54

Om Kopy Goldfields

Kopy Goldfields AB (publ), noterat på NASDAQ First North Growth Market i Stockholm, är ett svenskt guldprospekteringsbolag som verkar i de ryska regionerna Irkutsk och Amur, två av världens mest guldrika områden. Bolaget innehar för närvarande 12 licenser, grupperade i fyra projekt, som ger innehavaren rätt att prospektera för och producera guld. Kopy Goldfields strategi har varit att skapa värde genom att identifiera och förvärva potentiella guldprojekt med stor potential, samt prospektera och undersöka dem tills de antingen kan säljas kontant eller vidareutvecklas i samarbete med en partner.

Kopy Goldfields AB tillämpar International Financial Reporting Standards (IFRS), som har godkänts av EU. Hagberg & Aneborn Fondkommission verkar som Certified Adviser, tel.: +46 8 408 933 50, e-mail: info@hagberganeborn.se.

Viktig information

Detta pressmeddelande och informationen i häri får inte publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Sydkorea eller i någon jurisdiktion där det kan utgöra ett brott mot relevanta lagar i sådan jurisdiktion. Detta pressmeddelande och informationen häri utgör inte ett erbjudande om värdepapper som säljs i USA (inklusive dess territorier och områden, någon stat i USA och District of Columbia), och värdepapper får inte heller erbjudas eller säljas i USA eller till amerikanska personer frånvarande registrering eller undantag från registrering enligt US Securities Act från 1933, i dess ändrade lydelse, och de regler och förordningar som följer av detta. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av aktierna i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA. Informationen som ingår här utgör inte eller utgör en del av något erbjudande eller uppmaning till något erbjudande att förvärva eller teckna på värdepapper i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Sydkorea eller i varje jurisdiktion där det kan utgöra ett brott mot relevanta lagar i sådan jurisdiktion.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Kommuniké från årsstämma i Kopy Goldfields

Årsstämma med aktieägarna i Kopy Goldfields AB (publ) har hållits i Stockholm den 30 juni 2020. Vid årsstämman fattade aktieägarna bland annat beslut om förvärv av Amur Gold Company Ltd ("Amur Zoloto") med betalning genom apportemission vilket varit ett, av flera, villkor för att kunna slutföra transaktionen där bolaget köper 100 procent av Amur Zoloto. Fortfarande kvarstår villkor om erhållande av vissa myndighetstillstånd, såsom konkurrensgodkännande, samt slutförande av bekräftande due diligence granskning.


Resolutions from Annual General Meeting in Kopy Goldfields

The Annual General Meeting of shareholders in Kopy Goldfields AB (publ) was held on 30 June 2020. At the annual general meeting the shareholders resolved, among other things, about acquisition of Amur Gold Company Ltd ("Amur Zoloto") with payment through a non-cash issue which has been one, out of several, conditions in order to complete the transaction where the company acquires 100 per cent of Amur Zoloto. There are conditions remaining on certain regulatory approvals such as merger control clearance, and completion of confirmatory due diligence.


KOPY GOLDFIELDS AB GODKÄNNS FÖR FORTSATT NOTERING PÅ NASDAQ FIRST NORTH GROWTH MARKET OCH PUBLICERAR SIN BOLAGSBESKRIVNING

Insiderinformation: Kopy Goldfields AB (publ) ("Kopy Goldfields" eller "Bolaget") offentliggör idag att Nasdaq First North Growth Market ("Nasdaq") har godkänt Bolaget för fortsatt notering på Nasdaq, samt bolagsbeskrivningen, vilken Kopy Goldfields har tagit fram till följd av detta. Godkännandet för fortsatt notering möter ett av villkoren för slutförandet av det villkorade omvända förvärvet där Bolaget köper 100 procent av Amur Gold Company Limited ("Amur Zoloto"), vilket offentliggjordes av Bolaget den 29 maj 2020 ("Transaktionen"). Genom Transaktionen adderar Kopy Goldfields betydande guldverksamhet och bildar en ledande rysk Mid-Cap guldprospekterings- och produktionskoncern.


KOPY GOLDFIELDS AB IS APPROVED FOR CONTINUED LISTING ON NASDAQ FIRST NORTH GROWTH MARKET AND PUBLISHES ITS COMPANY DESCRIPTION

Inside information: Kopy Goldfields AB (publ) ("Kopy Goldfields" or the "Company") today announces that Nasdaq First North Growth Market ("Nasdaq") has approved the Company for continued listing on Nasdaq and the Company Description which Kopy Goldfields' has prepared as a consequence thereof. The listing approval meets one of the conditions for the completion of the conditional reverse takeover, where the Company acquires 100 percent of Amur Gold Company Limited ("Amur Zoloto"), which was announced by the Company on May 29, 2020 (the "Transaction"). Through the Transaction, Kopy Goldfields will add significant gold operations and create a leading Russia-focused Mid-Cap Gold Exploration and Production Group.


Kopy Goldfields ger en digital bolagspresentation den 10 juni kl 8.00

Kopy Goldfields AB (publ) ("Kopy Goldfields" eller "Bolaget") medverkar vid Småbolagsdagarna 2020 i Aktiespararnas regi, onsdagen den 10 juni 2020 kl 8.00. Presentationen sänds online och kan även ses i efterhand.


Kopy Goldfields give an online company presentation on June 10, 8:00 AM CEST

Kopy Goldfields AB (publ) ("Kopy Goldfields" or the "Company") will participate in the digital event "Småbolagsdagarna 2020" held by Aktiespararna on Wednesday, June 10, 2020, at 8.00 am CEST. The presentation will be sent live and will also be available on demand, after the event.




Välkommen till årsstämma i Kopy Goldfields AB (publ)

Aktieägarna i Kopy Goldfields AB (publ), org nr 556723-6335, kallas till årsstämma tisdagen den 30 juni 2020, kl 10.00 i Näringslivets Hus på Storgatan 19, Stockholm. Inregistrering från kl 9.30.


Invitation to the Annual General Meeting of Kopy Goldfields

The shareholders of Kopy Goldfields AB (publ) are summoned to attend the annual general meeting to be held at 10 am on Tuesday, 30 June 2020 in Näringslivets Hus at Storgatan 19, Stockholm. Registration as from 9.30am.


Invitation to Investor and Media Call on May 29, 10:00 AM CEST

Kopy Goldfields AB (publ) would hereby like to invite you to a conference call to present the acquisition of Amur Zoloto and the creation of a leading Russian Mid-Cap Gold Exploration and Production Group.


KOPY GOLDFIELDS ADDERAR BETYDANDE GULDVERKSAMHET GENOM ETT VILLKORAT OMVÄNT FÖRVÄRV AV AMUR ZOLOTO BILDAR EN LEDANDE RYSK MID-CAP GULDEXPLOATERINGS- OCH PRODUKTIONSKONCERN

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, I SIN HELHET ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIG LAG.


KOPY GOLDFIELDS TO ADD SIGNIFICANT GOLD OPERATIONS VIA A CONDITIONAL REVERSE TAKEOVER OF AMUR ZOLOTO CREATING A LEADING RUSSIA-FOCUSED MID-CAP GOLD EXPLORATION AND PRODUCTION GROUP

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SOUTH AFRICA, SOUTH KOREA, SWITZERLAND OR IN ANY JURISDICTION WHERE IT MAY CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION


Kopy Goldfields årsstämma 2020 framflyttad - Rättelse - felaktig hänvisning till MAR i tidigare PM, nu borttagen nedan

Kopy Goldfields AB (publ) utfärdar en rättelse av det pressmeddelande som publicerades idag den 22 april 2020 kl. 15:30. Rättelsen avser att pressmeddelandet var felaktigt märkt med MAR-etikett med hänvisning till EU:s marknadsmissbruksförordning. MAR-etiketten skulle inte ha varit med.

Styrelsen i Kopy Goldfields AB (publ) har, med anledning av de beslut och rekommendationer som har utfärdats av svenska myndigheter den senaste tiden till följd av utbrottet av coronaviruset, beslutat att skjuta upp årsstämman till ett senare datum. Årsstämman var ursprungligen planerad att hållas den 29 maj 2020.


Kopy Goldfields årsstämma 2020 framflyttad

Styrelsen i Kopy Goldfields AB (publ) har, med anledning av de beslut och rekommendationer som har utfärdats av svenska myndigheter den senaste tiden till följd av utbrottet av coronaviruset, beslutat att skjuta upp årsstämman till ett senare datum. Årsstämman var ursprungligen planerad att hållas den 29 maj 2020.


Krasny värderas till 400 MSEK i en budprocess mellan de två ägarna av guldprojektet

Kopy Goldfields AB (publ) ("Kopy Goldfields" eller "Bolaget") har erbjudit GV Gold som är majoritetsägare av Krasny-projektet att antingen köpa eller sälja resterande andel i Krasny-projektet till en värdering av 39,2 miljoner USD, motsvarande cirka 400 miljoner SEK.


The gold project Krasny is valued at MSEK 400 within bidding process between its two owners

Kopy Goldfields AB (publ) ("Kopy Goldfields" or "the Company") has offered the majority owner of the Krasny project, GV Gold, to buy or sell the stake in the Krasny project at a total valuation of USD 39.2 million, corresponding to approximately SEK 400 million.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted