Kallelse till årsstämma 2020

Aktieägarna i Infrea AB ("Infrea") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 maj 2020 klockan 15.00 på Victory Hotel, Lilla Nygatan 4 i Stockholm.

A. Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 maj 2020, och
  • anmäla sig skriftligen till bolaget senast fredagen den 8 maj 2020 klockan 15.00 på adress Infrea AB; Skeppsbron 36, 111 30 Stockholm eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 8 maj 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Information med anledning av coronaviruset

För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av det nya coronaviruset vill vi påminna om möjligheten att inte närvara personligen vid Infreas årsstämma utan att istället delta via ombud. Motsvarande möjlighet rekommenderar Infrea även för personer som har befunnit sig i ett område med smittspridning eller som har varit i nära kontakt med någon som är smittad med det nya coronaviruset. Detta för att undvika ytterligare smittspridning.

Fullmakt för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns för nedladdning på Infreas hemsida. Bolaget kan komma att utnyttja föreslagen möjlighet att samla in fullmakter på bolagets bekostnad, vilket i så fall kommer att offentliggöras senast en vecka före bolagsstämman. För den senaste informationen kring stämmans praktiska genomförande, gå in på Infreas hemsida. Följ gärna Folkhälsomyndighetens uppdateringar om coronaviruset för aktuell information och rekommendationer, folkhalsomyndigheten.se.

B. Ärenden

B.I Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;

2. Val av ordförande vid stämman;

3. Upprättande och godkännande av röstlängd;

4. Godkännande av dagordningen;

5. Val av en eller två justeringsmän att justera protokollet;

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

8. Anförande av ordförande och verkställande direktören;

9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;

11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter;

13. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna;

14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer;

15. Beslut om instruktioner för tillsättande av valberedningen och dess arbetsordning;

16. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare;

17. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av egna aktier;

18. Stämmans avslutande.

B.II Utdelning (ärende 10)

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel disponeras så att 10 öre per aktie, totalt 1 673 461 kr delas ut, och att resterande belopp, 253 920 272 kr, balanseras i ny räkning.

B.III Val (ärende 2, 12, 13, 14 och 15)

Valberedningens förslag

Valberedning har till uppgift att bland annat lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, styrelsearvode och eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor samt val av ordförande vid årsstämman. Valberedningen har utgjorts av Mats Svensson, ordförande (Zepiroth AB), Erik Lindeblad (Lindeblad Technology AB) och Dag Sundman (Aimone Holding). Dessa ägare representerar cirka 25 procent av aktierna och rösterna i Infrea.

Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller ärende 2, 12, 13, 14 och 15:

  • Styrelsens ordförande Urban Sturk ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 2);
  • Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter (ärende 12);
  • Arvode till styrelseledamot som ej uppbär lön av bolaget ska utgå med 125 000 kronor. Arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 225 000 kronor. Arvode till revisionsutskottets sammankallande skall utgå med 100 000 kronor (ärende 13);
  • Omval av nuvarande ledamöterna Urban Sturk, Elsa Widding, Erik Lindeblad, Pontus Lindwall och Tomas Bergström. Nyval av Helene Willberg (ärende 14);
  • Valberedningen föreslår val av Urban Sturk som ordförande (ärende 14);
  • Antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter. Till revisor föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton AB med auktoriserade revisorn Elizabeth Falk som huvudansvarig revisor. Arvode föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 12, 13 och 14);

Upplysningsvis noteras att valberedningen inte har några invändningar mot styrelsens förslag till instruktioner för valberedningen.

B.IV Instruktioner för tillsättande av valberedning och dess arbetsordning (ärende 15)

Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna vid utgången av det tredje kvartalet (30/9) respektive år. Styrelsens ordförande ska årligen kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna, som vardera utser en representant till valberedningen för tiden intill nästa årsstämma eller vid behov intill dess en ny valberedning har utsetts. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de ägargrupperats i Euroclear-systemet.

Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant till valberedningen, övergår rätten till den fjärde röstmässigt största aktieägaren osv. Fler än tre ytterligare ägare behöver inte kontaktas. Om valberedningen trots detta inte består av minst tre ledamöter, kan valberedningen själv utse tillräckligt antal ledamöter. Valberedningens ordförande ska utses av valberedningen, denne får dock inte vara medlem i styrelsen.

Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denna aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den aktieägare som tillhör denna grupp. Nämnda personer ska utses med beaktande av att en majoritet av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

Arbetsordning för valberedningen

Valberednings arbete skall följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Konstituerande möte

Valberedningen skall inom sig utse en ordförande. I samband med konstituerande möte skall valberedningen även fastställa arbetsordningen inför kommande årsstämma.

Arbetsuppgifter

Valberedningen skall lämna förslag om:

- Ordförande vid årsstämma.

- Antal styrelseledamöter respektive suppleanter.

- Styrelsearvode till styrelseordförande respektive övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete samt arvode till Bolagets revisor.

- Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt av revisor.

Utvärdering och kravprofiler

Valberedningen skall utvärdera den nuvarande styrelsens sammansättning utifrån marknadens krav om oberoende samt bolagets situation. Valberedningen skall fastställa kravprofil för nya eventuella ledamöter som behöver rekryteras.

Information

Valberedningen skall lämna en redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivs samt kontaktinformation på Bolagets hemsida. Valberedningens förslag skall publiceras på Bolagets hemsida samt i kallelsen till årsstämman. Valberedningens ordförande eller annan representant från valberedningen skall närvara på årsstämma och föredra dels hur arbetet i valberedningen bedrivits dels valberedningens förslag till beslut.

Medverkan

Bolaget skall på begäran från valberedningen ställa personella resurser till förfogande som såsom sekreterarfunktion för att underlätta valberedningens arbete. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode. Vid behov skall bolaget även svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms som nödvändiga för att fullgöra sitt uppdrag.

B.V Styrelsens förslag till beslut om beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (ärende 16)

Styrelsen föreslår i följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Infrea. Ersättningsriktlinjerna är framtagna med hänsyn till nya EU-regler om aktieägares rättigheter som har implementerats genom ändringar i aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Infrea AB ("Infrea")

Dessa riktlinjer omfattar VD, vice VD, bolagsledning samt eventuella konsultarvoden till styrelseledamöter. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

  • Förvärv utgör en central del av Infreas strategi. I förvärvade bolag finns en potential att utveckla affären. En förutsättning för förvärv är att bolagen har ett starkt kassaflöde till en rimlig värdering.
  • Infreas strategi för bolagsutveckling baseras på att behålla företagens entreprenörsanda, och därtill addera struktur, kvalitet, kunskap, processer, omvärldsbevakning och finansiella resurser.
  • Infrea förvärvar bolag inom befintlig och angränsande sektorer i syfte att komplettera och bredda tjänsteutbudet. För närvarande är Infrea verksamt inom två huvudsakliga segment: Mark & Anläggning samt VA & Avlopp.
  • Infreas fortsatta investeringsfokus ligger främst på små till medelstora kassaflödespositiva industri- och servicebolag med en omsättning i intervallet 30 till 300 MSEK, i första hand på den svenska men även på den nordiska marknaden.
  • Infreas fortsatta tillväxt kommer att vara en kombination av organisk tillväxt, kompletterande förvärv av bolag inom befintliga affärsområden samt adderande av ytterligare segment. Nya segment identifieras utifrån marknadsförutsättningar och aktieägarvärde.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats ett optionsprogram för VD. Det har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om detta program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se till protokoll från bolagsstämma per den 17/5 2018

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 33 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 25 procent av den fasta kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier ochandra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga

ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa ellerkvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

B.VI Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 17)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av högst 1 750 000 aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Vid fullt utnyttjande motsvarar bemyndigandet en utspädning om cirka 10 procent av kapitalet och rösterna. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman

C. Aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 16 734 610. Bolaget innehar inga egna aktier.

D. Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och årsredovisning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Skeppsbron 36, Stockholm samt på bolagets webbplats, www.infrea.se, senast från och med den 24 april 2020 och kommer att skickas till de aktieägare som meddelat detta till [email protected].

E. Upplysningar på årsstämman

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

F. Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_________________________

__________________

Stockholm i april 2020

Infrea AB

Styrelsen

Tony Andersson, VD +46 8 401 01 81

Henrik Nordin, CFO +46 8 401 01 82

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 april 2020 kl. 08.30 CET. För mer information, vänligen kontakta:

Infrea erbjuder produkter, tjänster och service inom infrastruktur och samhällsbyggnad. Verksamheterna bedrivs inom affärsområdena Mark & Anläggning och Vatten & Avlopp. Affärsstrategin är att förvärva och utveckla onoterade bolag med en tydlig affär. Genom ett engagerat ledarskap drivs Infrea till ökad tillväxt och lönsamhet. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market och Erik Penser Bank AB, tel +46 (0)8 463 80 00, e-post [email protected], är bolagets Certified Adviser. infrea.se


Om Infrea

Infrea investerar i bolag och engagerar sig därefter aktivt i bolagets utveckling. Värdetillväxten gynnas och mindre entreprenörer får hjälp att ta nästa steg i sin affärsutveckling. Affärsområdena är Mark och Anläggning, VA (Vatten, avlopp) och Brandskydd.

Webbplats
www.infrea.se
Bransch
Industrivaror och -tjänster

Prenumerera

Få löpande information från Infrea via e-post.

Handelsinformation

Kurs ()
Förändring ()
Marknad Stockholmsbörsen Kortnamn INFREA ISIN-kod SE0010600106

IR-Kontakt

Johan Garmstedt CFO och IR-kontakt [email protected] 08-401 01 80