KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HITECH & DEVELOPMENT WIRELESS SWEDEN HOLDING AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska;

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 oktober 2019,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget under adress Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB, Färögatan 33 VPL44, 164 51 Kista eller per e-post till [email protected], senast den 15 oktober 2019.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 15 oktober 2019. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.hd-wireless.com och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen
8. Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier
9. Beslut om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare
10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 - Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier innebärande att § 4 och § 5 första stycket i bolagsordningen ändras enligt följande:                 

Punkt 9 - Beslut om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 1 748 182,95 kronor genom nyemission av högst 34 963 659 aktier, varav högst 2 600 000 aktier av serie A och högst 32 363 659 aktier av serie B, med företrädesrätt för bolagets aktieägare. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen den 28 oktober 2019 är registrerad som aktieägare i bolaget, varvid ska gälla att en (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt berättigande till teckning av aktie av samma slag, och en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en ny aktie.
2. Ägare av A-aktier och B-aktier ska äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid övergång av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten.
3. Teckning av nya aktier ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av primär eller subsidiär företrädesrätt ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält sitt intresse för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter (och i den mån det inte kan ske genom lottning). Tilldelning ska i andra hand ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier var och en anmält för teckning (och i den mån det inte kan ske genom lottning). I tredje hand ska tilldelning ske till de parter som lämnat garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter i enlighet med garantiavtal. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
4. Betalning om 1,50 kronor för varje tecknad aktie ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning eller - avseende aktier som betalas genom kvittning - på särskild teckningslista, under perioden från och med den 30 oktober 2019 till och med den 18 november 2019, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
6. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 30 oktober 2019 till och med den 22 november 2019, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer, och betalas kontant senast på likviddagen enligt instruktioner på avräkningsnotan, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 8 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 34 129 794, varav 2 600 000 aktier av serie A och 31 529 794 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 57 529 794.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier och om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare samt handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.hd-wireless.com, senast två veckor före bolagsstämman och skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Stockholm i september 2019

Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ)

Styrelsen