KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA TILLIKA ANDRA KONTROLLSTÄMMA i Free2move Holding AB (publ)

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i Extrastämman ska

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB måndag den 16 november 2020,
• dels anmäla sin avsikt att delta i Extrastämman till Bolaget senast onsdag den 18 november 2020; per post: Free2move Holding AB (publ), Box 6019, 102 31 Stockholm eller per e-post: [email protected].

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer samt antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att ta med högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Extrastämman.

Poströstning

Den tillfälliga lagstiftning som trädde ikraft den 15 april 2020 gör det möjligt för Bolagets styrelse att ordna poströstning. Detta innebär att aktieägare som inte vill delta på Extrastämman personligen kan poströsta. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda denna möjligheter för att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman, och därmed bidra till att minska risken för spridning av coronaviruset. Poströstsedel finns tillgänglig att ladda ner via www.free2move.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Röstsedeln måste vara Bolaget tillhanda senast kl 17:00 fredagen den 20 november 2020.

Förvaltarregistrerade aktier

De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i Extrastämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken måndag den 16 november 2020 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid Extrastämman ska till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Representanter för juridiska personer ska till stämman medta fullmakter (i original), registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.free2move.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget är vid denna kallelses utfärdande 6 410 997 st. och det totala antalet röster uppgår till 6 410 997 st.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av Extrastämman
2. Val av ordförande vid Extrastämman (se nedan)
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om Extrastämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av kontrollbalansräkning och revisorns yttrande över denna (se nedan)
8. Beslut om bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare (se nedan)
9. Beslut om kvittningsemission av aktier
10. Övriga frågor
11. Extrastämmans avslutande

Punkt 2 - Val av ordförande vid Extrastämman

Valberedningen kommer att offentliggöra sitt förslag innan stämman.

Punkt 7 - Framläggande av kontrollbalansräkning och revisorns yttrande över denna

Styrelsen har, som tidigare meddelat, upprättat en kontrollbalansräkning (KBR 1) som utvisade att Bolagets egna kapital understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet. Vid extra bolagsstämma den 12 juni (första kontrollstämma) beslutade stämman om Bolagets fortsatta drift, enligt styrelsens primära förslag. Det innebär att Bolaget inom åtta månader från den första kontrollstämmman på nytt ska pröva frågan om Bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare. Med anledning därav är styrelsen skyldig att kalla till Extrastämma (andra kontrollstämman) och kommer att på Extrastämman framlägga kontrollbalansräkning (KBR 2) enligt 25 kap. 14 och 16 §§ aktiebolagslagen (2005:551) med Bolagets revisors yttrande över densamma.

Punkt 8 - Beslut om bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare

Om kontrollbalansräkningen (KBR 2) utvisar att Bolagets eget kapital vid tiden för stämman ej uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet ska Extrastämman pröva om Bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare.

Styrelsen lämnar följande förslag:

Styrelsens primära förslag - fortsatt drift

Den extra bolagsstämman den 12 juni 2020 beslutade om nedsättning av Bolagets aktiekapital med 26 054 986 kr, från 32 054 986 kronor till 6 000 000 kronor, utan indragning av aktier, för täckning av förlust. Styrelsens uppfattning är att den nya kontrollbalansräkningen (KBR 2) kommer att utvisa att Bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet. Styrelsen föreslår därför att bedriva verksamheten vidare.

Styrelsen sekundära förslag - likvidation

Styrelsen är trots det primära förslaget att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen (2005:551) att upprätta ett fullständigt förslag till beslut om likvidation att föreläggas Extrastämman. I anledning därav föreslår styrelsen, under förutsättning att Extrastämman inte beslutar att Bolaget skall driva verksamheten vidare, i andra hand att Extrastämman beslutar att Bolaget skall gå i likvidation.

Skälet för styrelsens sekundära förslag skulle vara om Bolagets eget kapital understiger det registrerade aktiekapitalet enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen som framläggs på Extrastämman. Skulle Extrastämman besluta om likvidation föreslås beslutet om likvidation gälla från den dag då likvidationen registreras hos Bolagsverket. Dagen för skifte av Bolagets återstående (om några) tillgångar beräknas att ske under tredje kvartalet 2021 om inga oförutsedda händelser sker. Skiftesstorleken beräknas försiktighetsvis uppgå till 0 kronor. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Punkt 9 - Beslut om kvittningsemission av aktier

Bolaget har, som tidigare meddelats, upptagit lån från Soffloch Advice AB vilket kontrolleras av Didrik Hamilton som är styrelseordförande i Bolaget. Styrelsen föreslår att Extrastämman beslutar om att genomföra en riktad kvittningsemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för kvittning av del av dessa fordringar.

Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Soffloch Advice AB vars fordringar om högst 6 000 000 kr kan kvittas mot högst 4 197 271 nya aktier till en kurs om 1,4295 kronor.

Teckningskursen har beräknats som den volymviktade genomsnittskursen under de senaste tio handelsdagarna före och inklusive den 3 november 2020. Teckning av aktier ska ske senast den 25 november 2020 på separat teckningslista och betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning i samband med teckning. Aktiekapitalet kan öka med högst 3 928 191,8241 kronor. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom en kvittningsemission kan kvitta skulder mot aktier i bolaget vilket bedöms vara till fördel för bolagets aktieägare.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Fullständigt förslag till beslut och handlingar enligt punkt 7, 8 och 9 samt övriga handlingar enligt 25 kap. 4 § och 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida och hos Bolaget senast från och med den 10 november 2020 och sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation.