Kallelse till årsstämma

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i Årsstämman ska

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per torsdagen den 19 maj 2016,
• dels anmäla sin avsikt att delta i Årsstämman till Bolaget senast klockan 16.00 torsdagen den 19 maj 2016; per post: Free2move Holding AB (publ), Kungsgatan 3, 111 43 Stockholm eller per e-post: [email protected].

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer samt antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att ta med högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i Årsstämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken torsdagen den 19 maj 2016 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid Årsstämman ska till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Representanter för juridiska personer ska till stämman medta fullmakter (i original), registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via http://www.free2move.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget är vid denna kallelses utfärdande 2 366 215 991 st och det totala antalet röster uppgår till 2 366 215 991 st.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av Årsstämman
2. Val av ordförande vid Årsstämman (se nedan)
3. Val av protokollförare vid Årsstämman
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Val av en eller två justeringsmän
7. Prövning av om Årsstämman blivit behörigen sammankallad
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2015
9. Verkställande direktörens anförande
10. Frågestund
11. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2015
12. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen för 2015 (se nedan)
13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2015
14. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av Årsstämman
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, eventuella styrelsesuppleanter och revisor
16. Beslut om arvode till styrelse och revisor
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (se nedan)
18. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (se nedan)
19. Styrelsens förslag till beslut om nyemission riktad till ledande befattningshavare (se nedan)
20. Övriga frågor
21. Årsstämmans avslutande

Punkt 2 - Val av ordförande vid Årsstämman

Valberedningen föreslår att Jonas Bergh väljs till ordförande vid Årsstämman.

Punkt 12 - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen för 2015

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar om att Bolagets vinst eller förlust balanseras i ny räkning.

Punkt 17 - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier/teckningsoptioner/konvertibler inom den vid var tid gällande bolagsordningen. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission med bestämmande om betalning kunna ske helt eller till del kontant, genom apport, genom kvittning eller i annat fall förenas med villkor.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet att bl. a kvitta lån, ta fortsatt position inom Industriell IoT (Internet of Things) genom konkurrenskraftigt erbjudande och försäljningsutveckling samt kunna möta större förväntade kundleveranser av systemlösningar inom de prioriterade marknadssegmenten fastighet- och industriautomation.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 18 - Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att Årsstämman fattar beslut om följande ändringar avseende gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet i bolagsordningen:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 15 000 000 och högst 60 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 1 500 000 000 och högst 6 000 000 000.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 19 - Styrelsens förslag till beslut om nyemission riktad till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar om riktad nyemission av aktier till nedan angivna ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag:

Peter Mörsell, pers. nr. 610810-0212, styrelseledamot i Bolaget, ges rätt att teckna maximalt 13 333 333 aktier.

Per Melin, pers. nr. 600618-1017, utvecklingschef i Bolaget, ges rätt att teckna maximalt 3 333 333 aktier.

Andreas Holmgren, pers. nr. 720402-9396, försäljningschef i Bolaget, ges rätt att teckna maximalt 6 600 000 aktier.

Vindbådan AB, org. nr. 556714-5593 som ägs av Andreas Holmgren, pers. nr. 720402-9396, försäljningschef i Bolaget, ges rätt att teckna maximalt 6 666 000 aktier.

Due-Boje Development AB, org. nr. 559014-4498 som ägs av Anders Due-Boje, pers. nr. 611220-0057, VD i Bolaget, ges rätt att teckna maximalt 3 784 000 aktier.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de formella justeringar av beslutet om bemyndigande som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag

Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 2 samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 12, 17 och 18 framgår ovan.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14-16 ovan kommer att presenteras så snart möjligt på Bolagets hemsida.

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkten 19 ovan samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2015 kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast från och med den 11 maj 2016 och sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Samtliga handlingar angivna under stycket ovan samt fullmaktsformulär kommer senast från och med den 11 maj 2016 även att finnas tillgängliga i elektroniskt format på Bolagets hemsida www.free2move.se.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Stockholm i april 2016

Free2move Holding AB (publ)

Styrelsen