Kallelse till årsstämma i Fram Skandinavien

Aktieägarna i Fram Skandinavien AB (publ), org.nr 556760-2692 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma fredagen den 11 maj 2018 kl. 09.30 på Scandic Uplandia, Dragarbrunnsgatan 32, 753 20 Uppsala.

ANMÄLAN M M

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 5 maj 2018 (notera att då avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägaren vara införd i aktieboken fredagen den 4 maj 2018); och

dels får gärna anmäla sin avsikt att delta i stämman till Bolaget senast fredagen den 27 april 2018 via e-post till stefan.dirolfo@wearefram.com.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 4 maj 2018 och ska därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress c/o Kapa Förvaltning, Gyllerogatan 1, 233 51 Svedala.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordning
  7. Verkställande direktörens anförande
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen avseende 2017
  9. Beslut om:
    a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    b. disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
    c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
  10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
  11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
  12. Val till styrelse och revisor
  13. Beslut om antagande av ny bolagsordning
  14. Beslut om inrättande av incitamentsprogram
  15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
  16. Godkännande av transaktion enligt 16 kap aktiebolagslagen
  17. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust (punkt 9 (b))
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn (punkt 10)
Styrelsen föreslår att inget arvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå till styrelsen.

Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer (punkt 11)
Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter och en suppleant. Det föreslås att Bolaget ska ha en revisor.

Val till styrelse och revisor (punkt 12)
Styrelsen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Christopher Brinkeborn Beselin, Stina Andersson och Mikael Steinbach, samt nyval av Henrik Kvick som ordinarie ledamöter. Styrelsen föreslår vidare nyval av Annika Beselin som styrelsesuppleant. Till styrelsens ordförande föreslås Christopher Brinkeborn Beselin.

Styrelsen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Patrik Spets som revisor.

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning varigenom det föreslås att följande bestämmelser införs (i) bolagsstämma ska kunna äga rum i Uppsala och i Stockholm, och (ii) aktieägare som önskar delta på en bolagsstämma ska anmäla sitt deltagande på en i kallelsen angiven dag som inte får infalla tidigare än fem vardagar före bolagsstämman.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag under denna punkt 13 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om inrättande av incitamentsprogram (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett incitamentsprogram för nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget (eller annat bolag inom koncernen) genom utgivande av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med vad som anges i det följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera 43 300 teckningsoptioner vilket vid utnyttjade motsvarar en utspädning om ca 1,5 procent beräknat på antalet utestående aktier i Bolaget per dagens datum. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget till ett pris motsvarande 150 procent av volymviktad betalkurs för Bolagets aktie under de tio efterföljande handelsdagar från 11 maj 2018, dock aldrig lägre än kvotvärdet.

Teckningsberättigad för teckning av teckningsoptioner ska vara Bolagets helägda dotterbolag Fram Ltd, med rätt och skyldighet att, i enlighet med styrelsens instruktioner och dessa villkor, överlåta sådana teckningsoptioner till nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier i Bolaget tidigast tre år från dagen för emissionen.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det enligt styrelsens bedömning är angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som alla aktieägares intresse, att kunna erbjuda vissa nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet inom Bolaget, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Överlåtelse av teckningsoptionerna från dotterbolaget till nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda Bolaget ska ske vederlagsfritt.

Beslut om inrättande av incitamentsprogram enligt ovan omfattas av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, vilket fordrar för giltighet att förslaget under denna punkt 14 biträds av aktieägare representerande minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot vederlag i form av kontant betalning, genom kvittning av fordran eller genom apportegendom. I den mån emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt bemyndigandet sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen och övriga emissionsvillkor vara marknadsmässiga. Emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt bemyndigandet får totalt omfatta högst ett sådant antal aktier som, på fullt utspädd basis och taget i beaktande sådana aktier som kan komma att tecknas enligt teckningsoptioner och/eller konvertibler som i förekommande fall avses ges ut med stöd av detta bemyndigande, ryms inom vid var tid gällande bolagsordningsgränser.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning i syfte att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt samt att Bolaget ska kunna emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser. Det är styrelsens bedömning att bemyndigandet är till fördel för både Bolaget och dess aktieägare.

Styrelsen ska även äga rätt att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner lämpliga och/eller erforderliga för att genomföra emissioner enligt villkoren ovan. Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska även äga rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag under denna punkt 15 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Godkännande av transaktion enligt 16 kap aktiebolagslagen (punkt 16)
Med anledning av att Bolaget är ett publikt aktiebolag krävs enligt 16 kap aktiebolagslagen att överlåtelser och emissioner av aktier och andra instrument till styrelseledamöter, verkställande direktörer och andra anställda i koncernen måste godkännas av bolagstämman.

Bolagets verksamhet utgörs av att starta och utveckla bolag samt att optimera värdetillväxten i dessa bolag. Då dessa bolag befinner sig i tidiga utvecklingsfaser finns det ett starkt intresse av att kunna skapa ägargemenskap med och incitament för nyckelpersoner i dessa bolag att maximera värdetillväxten, vilket enligt styrelsens bedömning är till fördel för både Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att årsstämman godkänner Bolagets överlåtelse av 7,9 procent ägarandel i Car Classifieds Vietnam S.C.Sp. till VDn i Car Classifieds Vietnam S.C.Sp. operationella dotterbolag (Carmudi Vietnam), för en köpeskilling om 19,17 EUR.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag under denna punkt 16 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Vid bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisning och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2017 samt fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på adress c/o Kapa Förvaltning, Gyllerogatan 1, 233 51 Svedala och på Bolagets hemsida, corporate.wearefram.com, den 18 april 2018 samt på årsstämman. Fullständigt förslag till beslut under punkt 13 och 14 kommer att finnas tillgängligt för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress senast 2 veckor före årsstämman samt på årsstämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress. 

Uppsala, 13 april 2018

Fram Skandinavien AB (publ)
Styrelsen

Nerladdningsbara filer


Kallelse till årsstämma i Fram Skandinavien

Aktieägarna i Fram Skandinavien AB (publ), org.nr 556760-2692 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma fredagen den 11 maj 2018 kl. 09.30 på Scandic Uplandia, Dragarbrunnsgatan 32, 753 20 Uppsala.


Notice to annual general meeting in Fram Skandinavien

Shareholders of Fram Skandinavien AB (publ), reg. no. 556760-2692 (the "Company"), are hereby invited to attend the annual general meeting to be held on Friday 11 May 2018, 9.30 am CET at the Scandic Uplandia, Dragarbrunnsgatan 32, 753 20 Uppsala.


Investeringskommittén i Fram^ har fattat investeringsbeslut om att starta ett digitalt utbildningsbolag ("Scandinavian Coder Academy") i Vietnam för IT- Ingenjörer

FRAM SKANDINAVIEN AB ("Fram^" eller "Bolaget") inleder nu arbetet med att bygga en utbildningsakademi med syfte att vidareutbilda vietnamesiska topptalanger inom mer specialiserade ämnesområden för arbete med internationella kunder och/eller arbetsgivare. Intäktsströmmarna består bl.a. av tuition fees samt rekryteringsavgifter från framtida arbetsgivare till studenterna. Scandinavian Coder Academy kan komma att ha Fram^ som en framtida kund, men framförallt byggs bolaget för att attrahera talangfulla studenter samt externa tredjepartskunder.


INVESTERINGSKOMMITTÉN I FRAM^ HAR FATTAT INVESTERINGSBESLUT OM ATT EXPANDERA ONLINE MARKETPLACE FÖR FÖRSÄKRINGAR & FINANSIELLA KONSUMENTPRODUKTER ("SmartBuddy") TILL SRI LANKA

FRAM SKANDINAVIEN AB ("Fram^" eller "Bolaget") inleder nu arbetet med att expandera SmartBuddy från Vietnam till Sri Lanka. Under första kvartalet av 2018 har viktiga framsteg gjorts och utvecklingsarbetet fortgått enligt plan med SmartBuddy i Vietnam. Konceptet står nu på en bas som kan exporteras. Investeringen är ett första exempel på den regionala expansion som möjliggjorts genom bolagets riktade nyemission.


Fram^ har genomfört riktad nyemission av aktier om 20 MSEK för snabbare geografisk expansion i Sydostasien

Fram Skandinavien AB (publ) ("Fram^" eller "Bolaget") har, med stöd av det bemyndigande styrelsen erhöll på extra bolagsstämma den 15 september 2017, beslutat om en riktad kontantemission om 444 444 B-aktier till en teckningskurs om 45 SEK per aktie till kvalificerade långsik-tiga aktieägare. Emissionen har fulltecknats.


Sammanfattning av delårsrapport

Tillväxttakt och lönsamhet ökar


Välkommen till investerarträff i Fram Skandinavien

Kom och träffa Fram Skandinavien AB's grundare och styrelseordförande, Christopher Brinkeborn Beselin, när han berättar om bolagets resa, hur bolaget avser att utveckla "Venture buildern" samt de bolag som redan startas inom den (bl.a. Carmudi.vn som är en motsvarighet till Blocket Bil med fokus på Vietnams ca 100 miljoner konsumenter).


Fram^ slutför förvärvet av Carmudi Vietnam

I enlighet med pressmeddelande den 17 november 2017 meddelas nu att förvärvet av Carmudi Vietnam har genomförts enligt plan.


Investeringskommittén i Fram^ har fattat investeringsbeslut om att starta en online marketplace för försäkring & finansiella konsumentprodukter i fjärde kvartalet av 2017

FRAM SKANDINAVIEN AB ("Fram^" eller "Bolaget") inleder arbetet med att bygga en online marketplace i Vietnam som kommer att förmedla främst försäkrings- och finansiella produkter riktade mot konsumenter. Affärsmodellen uppfyller de strikta kriterier som investeringskommittén upprättat och blir efter förvärvet av Carmudi Vietnam Fram^s andra investering under fjärde kvartalet.


Fram^ ingår avtal om förvärv ledande vietnamesisk car classifieds platform, Carmudi Vietnam

  • FRAM SKANDINAVIEN AB ("Fram^" eller "Bolaget") tecknar inom ramen för affärsområdet Venture Building avtal med Car Classifieds Frontier S.C.Sp ("Carmudi Group") om att förvärva samtliga aktier i Car Classifieds Vietnam S.C.Sp, som i sin tur äger 95% av aktierna i det vietnamesiska bolaget, Car Classifieds Ltd ("Carmudi Vietnam"). Resterande 5% av bolaget ägs av en privatperson i Vietnam.
  • Köpeskillingen uppgår till 50 000 USD (ca. 418 000 SEK), exklusive transaktionskostnader och finansieras genom erläggande av kontant likvid.
  • Affären ger Fram^ bland annat rättigheterna till varumärket Carmudi i Vietnam, domänen carmudi.vn, dess befintliga trafik, upparbetade kundrelationer, samt en första licens att bedriva e-handel i form av "marketplace" i Vietnam. Carmudi.vn hade under september 2017 ca 1,1 miljoner organiska pageviews.
  • Affären är villkorad av att säljaren konverterar alla de lån som givits till Car Classifieds Vietnam S.C.Sp samt Carmudi Vietnam till eget kapital, vilket innebär att Carmudi Vietnam blir skuldfritt vid tillträdet. Konverteringen förväntas slutföras inom 30 - 60 dagar. Tillträde sker 2017-11-17.

Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90
Kontaktformulär

Kontakta oss

Vill du veta mer om beQuoted och våra tjänster så fyll i nedanstånde uppgifter och tryck skicka.

En av våra rådgivare kontaktar dig inom kort.

Namn: Telefon: E-postadress: Meddelande: