Kallelse till årsstämma i Fram Skandinavien

Aktieägarna i Fram Skandinavien AB (publ), org.nr 556760-2692 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma fredagen den 11 maj 2018 kl. 09.30 på Scandic Uplandia, Dragarbrunnsgatan 32, 753 20 Uppsala.

ANMÄLAN M M

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 5 maj 2018 (notera att då avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägaren vara införd i aktieboken fredagen den 4 maj 2018); och

dels får gärna anmäla sin avsikt att delta i stämman till Bolaget senast fredagen den 27 april 2018 via e-post till stefan.dirolfo@wearefram.com.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 4 maj 2018 och ska därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress c/o Kapa Förvaltning, Gyllerogatan 1, 233 51 Svedala.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordning
  7. Verkställande direktörens anförande
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen avseende 2017
  9. Beslut om:
    a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    b. disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
    c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
  10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
  11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
  12. Val till styrelse och revisor
  13. Beslut om antagande av ny bolagsordning
  14. Beslut om inrättande av incitamentsprogram
  15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
  16. Godkännande av transaktion enligt 16 kap aktiebolagslagen
  17. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust (punkt 9 (b))
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn (punkt 10)
Styrelsen föreslår att inget arvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå till styrelsen.

Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer (punkt 11)
Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter och en suppleant. Det föreslås att Bolaget ska ha en revisor.

Val till styrelse och revisor (punkt 12)
Styrelsen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Christopher Brinkeborn Beselin, Stina Andersson och Mikael Steinbach, samt nyval av Henrik Kvick som ordinarie ledamöter. Styrelsen föreslår vidare nyval av Annika Beselin som styrelsesuppleant. Till styrelsens ordförande föreslås Christopher Brinkeborn Beselin.

Styrelsen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Patrik Spets som revisor.

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning varigenom det föreslås att följande bestämmelser införs (i) bolagsstämma ska kunna äga rum i Uppsala och i Stockholm, och (ii) aktieägare som önskar delta på en bolagsstämma ska anmäla sitt deltagande på en i kallelsen angiven dag som inte får infalla tidigare än fem vardagar före bolagsstämman.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag under denna punkt 13 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om inrättande av incitamentsprogram (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett incitamentsprogram för nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget (eller annat bolag inom koncernen) genom utgivande av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med vad som anges i det följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera 43 300 teckningsoptioner vilket vid utnyttjade motsvarar en utspädning om ca 1,5 procent beräknat på antalet utestående aktier i Bolaget per dagens datum. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget till ett pris motsvarande 150 procent av volymviktad betalkurs för Bolagets aktie under de tio efterföljande handelsdagar från 11 maj 2018, dock aldrig lägre än kvotvärdet.

Teckningsberättigad för teckning av teckningsoptioner ska vara Bolagets helägda dotterbolag Fram Ltd, med rätt och skyldighet att, i enlighet med styrelsens instruktioner och dessa villkor, överlåta sådana teckningsoptioner till nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier i Bolaget tidigast tre år från dagen för emissionen.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det enligt styrelsens bedömning är angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som alla aktieägares intresse, att kunna erbjuda vissa nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet inom Bolaget, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Överlåtelse av teckningsoptionerna från dotterbolaget till nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda Bolaget ska ske vederlagsfritt.

Beslut om inrättande av incitamentsprogram enligt ovan omfattas av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, vilket fordrar för giltighet att förslaget under denna punkt 14 biträds av aktieägare representerande minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot vederlag i form av kontant betalning, genom kvittning av fordran eller genom apportegendom. I den mån emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt bemyndigandet sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen och övriga emissionsvillkor vara marknadsmässiga. Emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt bemyndigandet får totalt omfatta högst ett sådant antal aktier som, på fullt utspädd basis och taget i beaktande sådana aktier som kan komma att tecknas enligt teckningsoptioner och/eller konvertibler som i förekommande fall avses ges ut med stöd av detta bemyndigande, ryms inom vid var tid gällande bolagsordningsgränser.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning i syfte att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt samt att Bolaget ska kunna emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser. Det är styrelsens bedömning att bemyndigandet är till fördel för både Bolaget och dess aktieägare.

Styrelsen ska även äga rätt att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner lämpliga och/eller erforderliga för att genomföra emissioner enligt villkoren ovan. Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska även äga rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag under denna punkt 15 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Godkännande av transaktion enligt 16 kap aktiebolagslagen (punkt 16)
Med anledning av att Bolaget är ett publikt aktiebolag krävs enligt 16 kap aktiebolagslagen att överlåtelser och emissioner av aktier och andra instrument till styrelseledamöter, verkställande direktörer och andra anställda i koncernen måste godkännas av bolagstämman.

Bolagets verksamhet utgörs av att starta och utveckla bolag samt att optimera värdetillväxten i dessa bolag. Då dessa bolag befinner sig i tidiga utvecklingsfaser finns det ett starkt intresse av att kunna skapa ägargemenskap med och incitament för nyckelpersoner i dessa bolag att maximera värdetillväxten, vilket enligt styrelsens bedömning är till fördel för både Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att årsstämman godkänner Bolagets överlåtelse av 7,9 procent ägarandel i Car Classifieds Vietnam S.C.Sp. till VDn i Car Classifieds Vietnam S.C.Sp. operationella dotterbolag (Carmudi Vietnam), för en köpeskilling om 19,17 EUR.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag under denna punkt 16 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Vid bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisning och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2017 samt fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på adress c/o Kapa Förvaltning, Gyllerogatan 1, 233 51 Svedala och på Bolagets hemsida, corporate.wearefram.com, den 18 april 2018 samt på årsstämman. Fullständigt förslag till beslut under punkt 13 och 14 kommer att finnas tillgängligt för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress senast 2 veckor före årsstämman samt på årsstämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress. 

Uppsala, 13 april 2018

Fram Skandinavien AB (publ)
Styrelsen

Nerladdningsbara filer

FRAM^ GENOMFÖR OFFENSIV KAPITALANSKAFFNING OM 40 MSEK FÖR ATT OPTIMERA DET ACCELERERANDE TEMPOT I FRAM^S VENTURES MÖJLIGHETER

Styrelsen i Fram Skandinavien AB (publ) ("Fram^" eller "Bolaget") har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 maj 2018, beslutat om en företrädesemission av B-aktier motsvarande cirka 25 MSEK ("Företrädesemissionen") samt en riktad nyemission av B-aktier om 15 MSEK. Båda nyemissionerna genomförs till en teckningskurs om 60 SEK per ny aktie, motsvarande en rabatt om cirka 25 procent jämfört med B-aktiens stängningskurs den 10 december 2018. Den riktade emissionen har tecknats av en kvalificerad långsiktig aktieägare. Sammanlagt uppgår teckning i den riktade emissionen samt teckningsåtagandena i Företrädesemissionen till över 25 MSEK - framförallt från styrelse, ledning och större långsiktiga ägare.


INBJUDAN TILL KAPITALMARKNADSDAG OCH OFFENTLIGGÖRANDE NAV (NET ASSET VALUE) PER AKTIE

FRAM SKANDINAVIEN AB ("Fram^") har med anledning av den nyligen inträffade ettårsdagen av affärsområdet "Venture Builder" det stora nöjet att bjuda in investerare, analytiker och media att delta i vår virtuella kapitalmarknadsdag kl 08.00 svensk tid den 5:e december 2018. Presentationen kommer att hållas via videolänk från Ho Chi Minh City, Vietnam, med en efterföljande publicering av svar på Q&A kl 08.00 svensk tid den 7e december (baserat på de frågor som inkommit i direkt anslutning till presentationen). Presentationsmaterialet inför presentationen offentliggörs redan idag i och med detta pressmeddelande.


NORDIC CODER INGÅR STRATEGISKT AVTAL MED GRAB VIETNAM FÖR REKRYTERING AV KURSDELTAGARE

FRAM SKANDINAVIEN ABs ("Fram^") dotterbolag Nordic Coder har idag tecknat ett strategiskt partnerskap med Grab Vietnam (https://www.grab.com/vn/en/) om att förse dem med duktiga IT- utvecklare efter avslutade kurser. Grab är Sydostasiens ledande "ride hailing"-bolag och räknas som en av regionens mest attraktiva digitala arbetsgivare. Grab förvärvade tidigare i år samtliga aktier i Ubers sydostasiatiska verksamhet - gruppen värderas idag till ca. 10 miljarder USD.


FRAM^ TECKNAR AVTAL OM POTENTIELLT FÖRVÄRV AV LEDANDE BOSTADSPLATTFORM I VIETNAM

FRAM SKANDINAVIEN AB ("Fram^") tecknar ett s.k. Term Sheet ("Avtalet") om att förvärva bostadssajten Dia Oc Online Corporation ("DOOL") - ett strategiskt viktigt steg in i den snabbt växande bostadssektorn i Vietnam. DOOL har funnits sedan 2007 och innehar en tredjeplats på den lokala marknaden för bostadsannonser online.


fram^ quarterly operational investor letter #2 - Q4 2018

(To see the full newsletter with pictures please click on the link at the bottom of this letter or please visit our website https://investors.wearefram.com/eng/index.html#press_releases)



INVESTERINGSKOMMITTÉN I FRAM^ HAR FATTAT BESLUT OM ATT GENOMFÖRA ETT POTENTIELLT FÖRVÄRV I SRI LANKA AV DIGITAL PLATTFORM FÖR ANSTÄLLNINGSFÖRMÅNER SOM TIDIGARE INITIERATS I VIETNAM

FRAM SKANDINAVIEN AB ("Fram^") tecknar genom sitt helägda dotterbolag Fram Skata AB ett s.k. term sheet ("Avtalet") om att investera i Concon Private Limited ("Concon") och därmed geografiskt expandera Fram^s betalningsplattform för anställningsförmåner även till Sri Lanka.


INVESTERINGSKOMMITTÉN I FRAM^ HAR FATTAT INVESTERINGSBESLUT OM ATT STARTA EN DIGITAL PLATTFORM FÖR UTLÅNING TILL SMÅ OCH MEDELSTORA FÖRETAG I VIETNAM

FRAM SKANDINAVIEN AB ("Fram^") inleder nu arbetet med att bygga en plattform online vars syfte är att kostnadseffektivt  förmedla finansiering till små och medelstora företag i Vietnam.


fram^ quarterly operational investor newsletter #1 - Q3 2018

(To see the full newsletter with pictures please click on the link at the bottom or visit our website https://investors.wearefram.com/eng/index.html#press_releases)


Fram Skandinavien offentliggör delårsrapport 2018-04-01 till 2018-06-30

Sammanfattning av delårsrapport


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90
Kontaktformulär

Kontakta oss

Vill du veta mer om beQuoted och våra tjänster så fyll i nedanstånde uppgifter och tryck skicka.

En av våra rådgivare kontaktar dig inom kort.

Namn: Telefon: E-postadress: Meddelande: