Kallelse till årsstämma i Eolus Vind AB (publ)

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 20 januari 2020, dels senast den 20 januari 2020 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman, helst före kl. 16.00.

Anmälan till stämman görs i första hand via bolagets webbplats https://www.eolusvind.com/ir-finansiellt/bolagsstyrning/bolagsstamma/. Anmälan kan även ske skriftligt under adress Eolus Vind AB "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon, 08 - 402 90 41. Vid anmälan ska aktieägaren ange namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer dagtid och eventuellt biträdes namn.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara genomförd per den 20 januari 2020 och bör därför begäras i god tid före detta datum hos förvaltaren.

Om aktieägare ska företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, undertecknad av aktieägaren och daterad. Fullmakt får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling uppvisas. Handlingen ska styrka rätten för den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under adress Eolus Vind AB, Box 95, 281 21 Hässleholm senast kl. 16.00 den 20 januari 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.eolusvind.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om
   a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b. dispositioner av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2018/2019
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
    Valberedningens förslag:
    a. Sigrun Hjelmquist (omval)
    b. Hans Johansson (omval)
    c. Jan Johansson (omval)
    d. Hans Linnarson (omval)
    e. Bodil Rosvall Jönsson (omval)
    f. Hans-Göran Stennert (omval)
13. Val av revisor
14. Beslut om instruktioner för utseende av valberedning och valberedningens arbete
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram
17. Avslutning

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen inför årsstämman 2020 har bestått av ordföranden Ingvar Svantesson (utsedd av Domneåns Kraftaktiebolag), Hans Gydell (utsedd av Hans-Göran Stennert), Hans Johansson (utsedd av Åke Johansson) och Eolus styrelseordförande Hans-Göran Stennert.

Valberedningen har föreslagit att Eolus bolagsjurist Karl Olsson ska väljas till ordförande för årsstämman 2020.

Utdelning (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2018/2019 lämnas med 1,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 28 januari 2020. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 31 januari 2020.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkterna 10-13)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande:

att styrelsen ska bestå av sex ledamöter och inga suppleanter,
att en revisor ska utses, utan revisorssuppleant
att styrelsearvode oförändrat ska utgå med 375 000 kronor till styrelseordförande och oförändrat med 175 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget samt att arvode till revisor ska utgå enligt avtal,
att omval sker av styrelseledamöterna Sigrun Hjelmquist, Hans Johansson, Jan Johansson, Hans Linnarson, Bodil Rosvall Jönsson och Hans-Göran Stennert,
att Hans-Göran Stennert omväljs till styrelseordförande, samt
att, i enlighet med styrelsens rekommendation, registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor; PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Eva Carlsvi kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt valberedningens förslag.

Beslut om instruktioner för utseende av valberedning och valberedningens arbete (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om instruktioner för utseende av valberedning och valberedningens arbete enligt följande:

Valberedningen ska bestå av en ledamot utsedd av envar av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna jämte styrelseordföranden. Därvid ska styrelsens ordförande kontakta de till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna på grundval av Bolagets, av Euroclear Sweden tillhandahållna, förteckning över ägarregistrerade aktieägare per den 31 maj 2020 och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Den aktieägare som inte är ägarregistrerad hos Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska efterföljande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot tills valberedningen består av tre ledamöter utöver styrelsens ordförande. Vid utseende av valberedningen ska reglerna om oberoende i Koden beaktas. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen snarast möjligt efter att den har utsetts.

Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen upphör att vara aktieägare eller att tillhöra de röstmässigt största aktieägarna tidigare än två månader innan valberedningens uppdrag är slutfört, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som inte redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts ska sådan ledamot, om den aktieägare som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram tills ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den röstmässigt största aktieägaren. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, styrelseledamöter, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma, revisor, revisorsarvoden, instruktion för valberedning och annat som enligt Koden ankommer på valberedningen.

Denna instruktion ska gälla tills vidare.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman i allt väsentligt beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i Eolus bolagsledning, för närvarande VD, vice VD/operativ chef, CFO, bolagsjurist och chef för Project Delivery.
I den mån styrelseledamot utför arbete för Eolus vid sidan av styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för eventuell ersättning (t.ex. konsultarvode) för sådant arbete.
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Eolus affärsstrategi innebär i korthet att bolaget genom att uppföra nyckelfärdiga anläggningar för förnybar energi och energilagring ska skapa värden i alla led inom ramen för projektering, etablering och drift av sådana anläggningar, samt erbjuda såväl lokala som internationella investerare attraktiva och konkurrenskraftiga investeringsobjekt. För mer information om bolagets affärsstrategi hänvisas till Eolus senaste årsredovisning.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för enskild befattningshavare ska vara baserad på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den årliga rörliga kontantersättningen får uppgå till högst fyra månadslöner för VD och vice VD samt högst tre månadslöner för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 30 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Avgångsvederlag ska inte utgå. Vid uppsägning från VD:s sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader och högst sex månader vid uppsägning från övriga ledande befattningshavares sida.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara baserad på förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella kriterier som fastställs av styrelsen, såsom avkastning på eget kapital, leverans av pågående projekt, orderingång och reduktion av capex, och som ska ha en viktning mellan 10 och 50 procent. Kriterierna ska gälla för ett räkenskapsår i taget. Genom att belöna tydliga och mätbara framsteg i bonusmål som är kopplade till bolagets finansiella och operativa utveckling, ska kriterierna bidra till att stödja och motivera medarbetare att uppnå av Eolus uppsatta affärsstrategier, långsiktiga mål och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till VD, och VD ansvarar för bedömningen i förhållande till övriga ledande befattningshavare. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode till styrelseledamöter

För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför tjänster för Eolus utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas (konsultarvode) förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Eolus affärsstrategi och tillvaratagandet av Eolus långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Det årliga konsultarvodet får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga styrelsearvodet per år. Arvodet ska vara marknadsmässigt och sättas i relation till nyttan för Eolus.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram (punkt 16)

Styrelsen i Eolus föreslår att årsstämman 2020 beslutar om ett långsiktigt aktiesparprogram för bolagets anställda ("Aktiesparprogram 2020"). Aktiesparprogram 2020 innebär att samtliga anställda inom Eolus kan välja att av eventuell intjänad rörlig kontantersättning avseende räkenskapsåret 2019/2020 förvärva aktier i Eolus för ett belopp motsvarande maximalt en månadslön ("Sparaktier"). Förvärv av Sparaktier ska ske genom bolagets försorg över Nasdaq Stockholm inom tjugo handelsdagar från det att utfallet i det rörliga kontantbonusprogrammet har fastställts och deltagarna har meddelat att de vill delta i programmet. Under förutsättning att deltagaren behåller samtliga Sparaktier och fortsatt är anställd i Eolus-koncernen tre år efter förvärvet, ersätter Eolus deltagaren med kostnaden för att förvärva så många aktier som motsvarar hälften av antalet Sparaktier ("Matchningsaktier"). Förvärv av Matchningsaktier ska ske genom bolagets försorg över Nasdaq Stockholm under de tjugo handelsdagar som infaller närmast efter treårsdagen för förvärvet av Sparaktierna.

I syfte att säkerställa att deltagarens ekonomiska situation så långt möjligt förblir oförändrad ska antalet Matchningsaktier vara föremål för sedvanlig omräkning om bolagets aktiekapital ökas eller minskas, konvertibla skuldebrev eller optioner utges eller bolaget likvideras eller fusioneras eller motsvarande förändringar inträffar. Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Sparaktier ska styrelsen äga rätt att förlänga eller senarelägga den ovan angivna investeringsperioden i enskilda fall, dock ej senare än till nästkommande årsstämma. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2020 inom ramen för ovan angivna villkor samt även ha rätt att göra de smärre justeringar och tillämpningar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa skäl.

Vid antagande om fullt utfall i det rörliga kontantbonusprogrammet, full investering av berättigade deltagare och en oförändrad aktiekurs vid tidpunkten för leverans av Matchningsaktier, beräknas Eolus kostnader i anledning Aktiesparprogram 2020 som högst att uppgå till cirka 1,7 miljoner kronor. Vid antagande om att Eolus aktiekurs vid tidpunkten för leverans av Matchningsaktier har ökat med 25 procent, beräknas Eolus kostnader i anledning Aktiesparprogram 2020 som högst att uppgå till cirka 2,1 miljoner kronor, och vid antagande om att aktiekursen vid samma tidpunkt har ökat med 50 procent, beräknas kostnaderna som högst att uppgå till cirka 2,5 miljoner kronor. Aktiesparprogram 2020 innebär ingen utspädning för bolagets aktieägare och bedöms inte få någon inverkan på något för Eolus viktigt nyckeltal.

Förslaget till Aktiesparprogram 2020 har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott. I bolaget finns sedan tidigare motsvarande aktiesparprogram kopplade till den rörliga kontantbonusen. Genom att på det sätt som beskrivs ovan ställa krav på egen investering i Eolus-aktier och därmed förena de anställdas och aktieägarnas intresse av en långsiktig värdetillväxt i bolaget, kan Aktiesparprogram 2020 förväntas förbättra Eolus möjligheter att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare samtidigt som det bidrar till Eolus affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

För giltigt stämmobeslut krävs att aktieägare med minst hälften av de på bolagsstämman avgivna rösterna biträder förslaget.

Tillgängliga handlingar

Följande handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds dessutom, utan kostnad, på begäran till aktieägare som uppger sin postadress: (i) redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, (ii) revisorns yttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, (iii) styrelsens fullständiga förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande och (iv) styrelsens fullständiga förslag till långsiktigt aktiesparprogram.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 24 907 000, varav 1 285 625 aktier av serie A och 23 621 375 aktier av serie B, med ett sammanlagt antal röster om 3 647 762,5. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och dels bolagets förhållande till dotterbolag (inklusive koncernredovisningen).

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Hässleholm i december 2019

Eolus Vind AB (publ)
Styrelsen