Kallelse till extra bolagsstämma i Eniro AB (publ)

Välkommen till extra bolagsstämma i Eniro AB (publ), org. nr 556588-0936, ("Eniro" eller "Bolaget") måndagen den 2 mars 2020 kl. 15.00 i Helios lokaler, Kista Timebuilding, Kistagången 12, i Kista. Inregistrering till stämman och servering av kaffe och kaka börjar kl. 14.00.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 februari 2020, och
• anmäla sig till Bolaget senast tisdagen den 25 februari 2020 kl. 16.00.

Anmälan kan göras skriftligen till Eniro AB, "Extra bolagsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 90 44 på vardagar mellan kl. 9.00 och 16.00. Aktieägare som är fysisk person har även möjlighet att anmäla sig på Eniros hemsida, www.enirogroup.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd tisdagen den 25 februari 2020 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Eniros hemsida, www.enirogroup.com.

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida, www.enirogroup.com under rubriken "Aktieägares personuppgifter" (som finns under avsnittet "Investerare" och rubriken "Aktien").

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att justera stämmans protokoll
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändringar av bolagsordningen och bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med mera
8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7 - Beslut om ändringar av bolagsordningen och bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med mera

I syfte att möjliggöra att omvandla obligationer och konvertibler utgivna av Bolaget till eget kapital föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras och styrelsen bemyndigas att emittera preferensaktier enligt följande.

7 A - Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen med mera

Styrelsen föreslår att ett nytt preferensaktieslag (serie A) införs genom nedanstående ändringar i bolagsordningen, samt att samtliga befintliga preferensaktier ska vara preferensaktier av serie B.

Andra stycket under § 4 "Aktiekapital", ska ha följande lydelse:

Aktier skall kunna ges ut i fem slag: stamaktier serie A, stamaktier serie B, preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie B och C-aktier. Varje stamaktie av serie A och preferensaktie av serie A berättigar till en (1) röst. Varje stamaktie av serie B, preferensaktie av serie B och C-aktie berättigar till en tiondels (1/10) röst. Stamaktier av serie A och B, preferensaktier av serie A och C-aktier får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antal aktier som kan ges ut enligt denna bolagsordning. Preferensaktier av serie B får ges ut till ett antal om högst 1 000 000 preferensaktier.

Ett nytt sista stycke införs under § 4 "Aktiekapital" med följande lydelse:

Preferensaktie av serie A skall genom beslut av bolagsstämma kunna omvandlas till stamaktie av serie A. Beslutet är giltigt om det har biträtts av innehavare av två tredjedelar av de preferensaktier av serie A som är företrädda på bolagsstämman. Förslag om sådan omvandling skall framställas av styrelsen eller aktieägare som företräder minst en tiondel av samtliga preferensaktier av serie A. Bolaget skall efter att beslut fattats genast anmäla omvandlingen för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Texten under rubriken "Preferensaktierna har företräde till utdelning" i § 11 "Vinstutdelning" ska ha följande lydelse:

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning. Preferensaktier av serie A skall medföra företrädesrätt framför preferensaktierna av serie B. Utdelning på stamaktier eller preferensaktier av serie B får inte beslutas när det finns preferensaktier av serie A utestående. C-aktierna berättigar inte till vinstutdelning.

Texten under rubriken "Beräkning av Preferensutdelningen" i § 11 "Vinstutdelning" ska ha följande lydelse:

Företräde till utdelning per preferensaktie av respektive serie ("Preferensutdelning") skall:

• Från och med det första utbetalningstillfället för preferensaktier av serie A (se nedan) närmast efter det att preferensaktierna av serie A registrerades hos Bolagsverket uppgå till 0,10 kronor per år och preferensaktie av serie A med avstämningsdag enligt nedan.
• Från och med det första utbetalningstillfället (se nedan) närmast efter det att preferensaktierna av serie B registrerades hos Bolagsverket till och med det sista utbetalningstillfället före årsstämman 2017 uppgå till tolv (12) kronor per kvartal och preferensaktie av serie B, dock högst 48 kronor per år med avstämningsdagar enligt nedan.
• Från och med det första utbetalningstillfället efter årsstämman 2017 och för tiden därefter skall Preferensutdelningen för preferensaktier av serie B ökas med totalt fyra (4) kronor årligen jämnt fördelat på kvartalsvisa utbetalningar. Justering skall ske i samband med första utbetalningstillfället efter varje årsstämma.

Texten under rubriken "Utbetalning av utdelning" i § 11 "Vinstutdelning" ska ha följande lydelse:

Utbetalning av utdelning på preferensaktier av serie A skall ske årsvis. Avstämningsdag skall vara 30 juni.

Utbetalning av utdelning på preferensaktier av serie B skall ske kvartalsvis. Avstämningsdagar skall vara 31 januari, 30 april, 31 juli och 31 oktober.

För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Första gången utbetalning av utdelning på preferensaktierna kan komma att ske är vid den utbetalningsdag som infaller efter den första avstämningsdagen efter tidpunkten för emissionen av preferensaktie.

Texten under rubriken "Beräkning av Innestående Belopp" i § 11 "Vinstutdelning" ska ha följande lydelse:

Om ingen utdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast utdelning understigande Preferensutdelningen lämnats, skall preferensaktierna av den eller de serier som inte erhållit utdelning, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie inom respektive serie som inte erhållit utdelning, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut och utbetalat belopp ("Innestående Belopp") innan utdelning på stamaktierna lämnas. Innestående Belopp, skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tjugo (20) procent, varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa eller årsvisa tidpunkt då utbetalning av del av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls).

Första, andra och tredje stycket under rubriken "Inlösen av preferensaktier" i § 12 "Inlösen" ska ha följande lydelse:

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier av en eller flera serier efter beslut av bolagsstämman. Inlösen av preferensaktie av serie A beslutas genom omröstning av ägare av stamaktier och preferensaktier av serie B. Inlösen av preferensaktie av serie B får inte ske förrän samtliga preferensaktier av serie A inlösts. När beslut om inlösen fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

Fördelningen av vilka preferensaktier av en viss serie som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier av samma serie som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som skall inlösas.

Lösenbeloppet skall vara ett belopp, jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie, enligt följande:

• 1,60 kronor per preferensaktie av serie A plus Innestående Belopp.
• Från och med den första avstämningsdagen efter årsstämman 2012 fram till den första kvartalsvisa avstämningsdagen för utdelning efter årsstämman 2015, om 560 kronor per preferensaktie av serie B plus Innestående Belopp.
• Från och med den första kvartalsvisa avstämningsdagen för utdelning efter årsstämman 2015 och för tiden därefter, ett belopp om 480 kronor per preferensaktie av serie B plus Innestående Belopp.

§ 13 "Bolagets upplösning" ska ha följande lydelse:

Om bolaget likvideras skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie av respektive serie, motsvarande lösenbeloppet beräknat enligt § 12 per tidpunkten för likvidationen, jämnt fördelat på varje preferensaktie av respektive serie, innan utskiftning sker till stamaktieägarna, varvid preferensaktie av serie A skall medföra företrädesrätt framför preferensaktie av serie B och därmed skall preferensaktie av serie A erhålla full skiftesandel innan utskiftning sker till preferensaktie av serie B. Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. C-aktierna skall inte medföra någon rätt till skiftesandel.

7 B - Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att gränserna för aktiekapital och antal aktier ändras genom nedanstående ändringar i bolagsordningen.

Första stycket under § 4 "Aktiekapital", ska ha följande lydelse:

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 400 000 000 kronor och högst 1 600 000 000 kronor.

§ 5 "Antalet aktier", ska ha följande lydelse:

Antalet aktier skall uppgå lägst till 400 000 000 aktier och högst till 1 600 000 000 aktier.

Övrigt

Styrelsens förslag förutsätter för registrering hos Bolagsverket att styrelsen utnyttjar bemyndigandet enligt förslag 7 C och emitterar preferensaktier av serie A i tillräcklig omfattning.

7 C - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av preferensaktier av serie A i Bolaget. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemission ska kunna ske för att stärka Bolagets egna kapital.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som hon i sitt ställe utser, att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut under punkten 7 A-C som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkt 7 A-C är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 66 832 187 aktier, varav 66 573 410 stamaktier av serie A med en röst vardera och 258 777 preferensaktier med en tiondels röst vardera, vilket motsvarar totalt 66 599 287,7 röster. Bolaget äger vid samma tidpunkt 17 037 egna stamaktier, motsvarande lika många röster, samt 3 368 preferensaktier med en tiondels röst vardera, som inte kan företrädas på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på Kistagången 12 i Kista, och på Bolagets hemsida, www.enirogroup.com, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.