Kallelse till årsstämma i Eniro AB

Välkommen till årsstämma i Eniro AB (publ), org. nr 556588-0936, ("Eniro" eller "Bolaget") torsdagen den 9 maj 2019 kl. 17.30 i Helios lokaler, Kista Timebuilding, Kistagången 12, i Kista. Inregistrering till stämman och servering av kaffe och kaka börjar kl. 16.30.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

•  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2019, och
•  anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 3 maj 2019.

Anmälan kan göras skriftligen till Eniro AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 90 44 på vardagar mellan kl. 9.00 och 16.00. Aktieägare som är fysisk person har även möjlighet att anmäla sig på Eniros hemsida, www.enirogroup.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd fredagen den 3 maj 2019 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Eniros hemsida, www.enirogroup.com.

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida, www.enirogroup.com under rubriken "Aktieägares personuppgifter" (som finns under avsnittet "Investerare" och rubriken "Aktien").

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att justera stämmans protokoll
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens och dess utskotts arbete under 2018
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
12. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
13. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
14. Beslut om arvoden till styrelsen och revisor
15. Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
16. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust
19. Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier
22. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 - Ordförande vid stämman

Eniros valberedning inför årsstämman 2019 utgörs av Arne Myhrman, valberedningens ordförande (utsedd av Hajskäret Invest AB), Theodor Jeansson (eget innehav och via bolag), Ilija Batljan (eget innehav och via bolag), Johnny Sommarlund (utsedd av MGA Placeringar AB) och Joachim Berner (styrelseordförande i Eniro).

Valberedningen föreslår att advokat Ingrid Westin Wallinder väljs till stämmans ordförande.

Punkt 12 - Utdelning

Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 beslutar att utdelning inte ska utgå, varken på stam- eller preferensaktier.

Punkt 13 - Antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Valberedningen föreslår att:

•  styrelsen ska ha fem styrelseledamöter (ökning med en styrelseledamot) och inga suppleanter (oförändrat), och
•  antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant (oförändrat).

Punkt 14 - Arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor:

•  750 000 kr till styrelsens ordförande (oförändrat) och 400 000 kr till var och en av de övriga stämmovalda styrelseledamöterna (oförändrat),
•  utöver styrelsearvodet, ingen ersättning för utskottsarbete (oförändrat),
•  1 500 kr per möte till envar arbetstagarrepresentant (som ett inläsningsarvode) (oförändrat), samt
•  revisorsarvode enligt godkänd räkning

Punkt 15 - Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

•  till styrelseledamöter omval av Johnny Sommarlund, Henrik Salwén och Magdalena Bonde, och
•  nyval av Urban Hilding och Arne Myhrman, samt
•  att Arne Myhrman väljs som styrelsens ordförande.

Joachim Berner har undanbett sig omval.

Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns tillgänglig på Eniros hemsida, www.enirogroup.com.

Punkt 16 - Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor för perioden till slutet av årsstämman 2020. PricewaterhouseCoopers har meddelat Bolaget att Michael Bengtsson fortsätter som huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker.

Punkt 17 - Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 fattar beslut om att, för tiden fram till årsstämman 2020, anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Förslaget inför årsstämman 2019 överensstämmer i huvudsak med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2018.

Riktlinjerna ska gälla för ersättningar till VD och övriga personer i koncernledningen (för närvarande fyra personer).

Målsättningen är att Eniro ska erbjuda en marknadsmässig ersättning bestående av fast lön, eventuell rörlig kontant lön samt pensionsavsättningar och övriga ersättningar och förmåner. Vid årsstämman 2016 beslutades om ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner (2016/2019).

Den fasta lönen baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, kompetens och erfarenhet. Rörliga lönedelar ska fortsatt begränsas. Mål för eventuella rörliga kontanta lönedelar ska bestämmas av styrelsen med början den 1 januari 2019 och ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål, såväl gemensamma som individuella mål, och vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. Eventuella rörliga kontanta lönedelar begränsas till maximalt 40 procent av den fasta lönen. För VD och övriga ledande befattningshavare utgår för närvarande ingen rörlig kontant lön. Styrelsen bestämmer eventuell rörlig kontant lön baserad på årsvisa utvärderingar av den enskilde befattningshavarens uppfyllande av målen. Utbetalning av del av eventuell rörlig lön ska vara villkorad av att de underliggande målen har uppnåtts på ett långsiktigt hållbart sätt. Bolaget ska ha rätt att kräva återbetalning av rörlig lön om en utbetalning grundats på information som senare visat sig vara uppenbart felaktig.

Eniros pensionspolicy är baserad på endera en individuell tjänstepensionsplan eller en premiebaserad pensionsplan med maximalt 35 procent av den fasta lönen.

Då Bolaget initierar uppsägning gäller en uppsägningstid om normalt sex månader, men maximalt 12 månader och avgångsvederlag utgår inte. Vid uppsägning från den anställdes sida är uppsägningstiden normalt sex månader. För VD Örjan Frid gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader och avgångsvederlag utgår inte.

Övriga ersättningar och förmåner, t ex tjänstebil och sjukförsäkring, ska vara marknadsmässiga.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

De riktlinjer som beslutades av årsstämman 2018 har följts.

Punkt 18 - Minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital enligt följande:

1. Minskning av aktiekapitalet ska ske för att täcka den ansamlade förlusten.
2. Aktiekapitalet ska minskas med 557 000 000 kr. 
3. Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
4. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 19 - Bolagsordning och minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsens förslag till beslut under denna punkt 19 a) - b) förutsätter att bolagsstämman först beslutat att minska aktiekapitalet i enlighet med styrelsens förslag under punkt 18 på dagordningen. Styrelsens förslag till beslut under punkterna a) - b) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet med punkterna a) - b) ska antas som ett beslut.

a)    Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra minskning av Bolagets aktiekapital enligt punkt 19 b) nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen enligt nedan, samt att göra andra mindre språkliga justeringar i §§ 1, 9 och i § 14.

b)    Minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital enligt följande: 

1. Minskning av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fritt eget kapital, i syfte att uppnå en ändamålsenlig kapitalstruktur.
2. Aktiekapitalet ska minskas med 587 898 596,06 kr.  
3. Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas ytterligare.
4. Minskning av aktiekapitalet förutsätter antagande av ny bolagsordning.
5. Verkställande av minskningen av aktiekapitalet förutsätter tillstånd från Bolagsverket. Ansökan härom görs efter bolagsstämmans beslut i samband med registrering hos Bolagsverket.
6. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 20 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av Bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

•  Förvärv får ske av preferensaktier.
•  Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm eller i blockaffärer inom ramen för vad som gäller enligt Nasdaq Stockholms regelverk.
•  Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
•  Högst så många aktier får förvärvas att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av totalt antal utgivna aktier i Bolaget.
•  Förvärv får ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet vid Nasdaq Stockholm.

Syftet med återköpet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete att skapa en ändamålsenlig kapitalstruktur. Bemyndigandet får endast nyttjas om Bolaget senast samtidigt med återköpet emitterar aktier till ett belopp motsvarande priset på de återköpta aktierna.

Punkt 21 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier i Bolaget. Nyemission med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får ske av så många stamaktier som motsvarar högst trettio (30) procent av det totala antalet utgivna stamaktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet första gången utnyttjas. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt för riktade nyemissioner. Vid företrädesemission får teckningskursen sättas till lägre belopp än aktiens marknadsvärde. Syftet med bemyndigandet och en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemission ska kunna ske för att stärka Bolagets egna kapital, i syfte att möjliggöra förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter, samt i syfte att kapitalisera Bolaget inför sådana förvärv. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, inklusive att i förekommande fall överföra medel till Bolagets bundna egna kapital.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 18, 19, 20 och 21 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 66 832 187 aktier, varav 66 573 410 stamaktier av serie A med en röst vardera och 258 777 preferensaktier med en tiondels röst vardera, vilket motsvarar totalt 66 599 287,7 röster. Bolaget äger vid samma tidpunkt 17 037 egna stamaktier, motsvarande lika många röster, samt 3 368 preferensaktier med en tiondels röst vardera, som inte kan företrädas på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos Bolaget, på Kistagången 12 i Kista, och på Bolagets hemsida, www.enirogroup.com, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

______________________

Stockholm i april 2019

Eniro AB (publ)

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

This notice convening the Annual General Meeting of Eniro AB is available in English on

www.enirogroup.com.