Eniro offentliggör nuvarande anslutningsgrad och förlänger acceptfristen för utbyteserbjudandena
- Samtal pågår om garanti för kontantemissionen och ytterligare förbättrade lånevillkor
Per dagens datum har utbyteserbjudandena accepterats av preferensaktieägare med ett totalt innehav motsvarande cirka 73 procent av samtliga utestående preferensaktier och av konvertibelinnehavare med ett totalt innehav motsvarande cirka 57 procent av utestående nominellt konvertibelbelopp i Eniro. En grupp större konvertibelinnehavare, motsvarande ca 23 procent av utestående konvertibler, avvaktar med att acceptera utbyteserbjudandet och har inlett samtal om att komplettera rekapitaliseringsplanen med en emissionsgaranti avseende kontantemissionen om 275 miljoner kronor. För egen del avser gruppen att ställa ca 100 miljoner kronor till förfogande mot att bankkonsortiet medverkar till ytterligare justering av räntan och amorteringstakten för Eniro. För att möjliggöra ett slutförande av dessa samtal har Eniro beslutat att förlänga acceptfristen till 17.00 den 25 augusti 2017.
Rekapitaliseringsplanen
Eniro AB (publ) ("Eniro" eller "Bolaget") har genom pressmeddelande den 3 april 2017 meddelat att Bolaget tillsammans med Bolagets långivande banker utarbetat en plan för rekapitalisering. Rekapitaliseringen innebär en förändrad kapitalstruktur genom bland annat en kontant nyemission om cirka 275 miljoner kronor ("Kontantemissionen"), nytt låneavtal, avskrivning av banklån och kvittning av banklån mot stamaktier ("Rekapitaliseringen"). Som en del av Rekapitaliseringen beslutade årsstämman den 7 juni 2017 enhälligt om erbjudanden till innehavare av preferensaktier respektive konvertibler (2015/2020) i Eniro, att byta dessa innehav mot stamaktier ("Utbyteserbjudandena").
Årsstämman beslutade även att styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning av nya stamaktier i Utbyteserbjudandena. Den 8 juni 2017 publicerade Eniro ett prospekt avseende Utbyteserbjudandena, vilket finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.enirogroup.com samt på Pareto Securities webbplats www.paretosec.com.
Utbyteserbjudandena är villkorade av att de accepteras av såväl preferensaktieägare som tillsammans äger minst 95 procent av samtliga preferensaktier som innehavare av konvertibler som sammantaget innehar minst 95 procent av utestående nominellt konvertibelbelopp[1].
Acceptans av Utbyteserbjudandena
Per den 4 juli 2017 hade Utbyteserbjudandena accepterats av preferensaktieägare med ett totalt innehav motsvarande cirka 68 procent av samtliga utestående preferensaktier och av konvertibelinnehavare med ett totalt innehav motsvarande cirka 57 procent av utestående nominellt konvertibelbelopp. Eniro beslutade då att förlänga acceptfristen för Utbyteserbjudandena till den 26 juli 2017.
Per den 26 juli 2017 har Utbyteserbjudandena accepterats av preferensaktieägare med ett totalt innehav motsvarande cirka 73 procent av samtliga utestående preferensaktier och av konvertibelinnehavare med ett totalt innehav motsvarande cirka 57 procent av utestående nominellt konvertibelbelopp.
Om erforderlig acceptans inte uppnås i Utbyteserbjudandena, kommer inte något ändrat låneavtal träda ikraft. Samtidigt upphör Bolagets anstånd enligt stand still-avtalet, vilket innebär att bankerna har rätt att säga upp samtliga skulder enligt låneavtalet till omedelbar betalning. Eftersom Eniro saknar medel för att återbetala dessa låneåtaganden avser styrelsen att hos tingsrätten ansöka om företagsrekonstruktion om erforderlig acceptans inte uppnås i Utbyteserbjudandena.
Samtal om emissionsgaranti - förbättrade lånevillkor
Enligt den nuvarande rekapitaliseringsplanen kommer bankerna att omvandla låneskuld till stamaktier till den del aktier i kontantemissionen inte tecknas och betalas kontant. Istället för avskrivning av låneskuld motsvarande det belopp som tecknas och betalas kontant kommer bankerna i sådant fall att omvandla ytterligare låneskuld. Om ingen aktieteckning mot kontant betalning sker kommer bankerna i denna del av rekapitaliseringsplanen erhålla aktier för 550 (2x275) miljoner kronor.
En grupp investerare under ledning av Tedde Jeansson har i samarbete med Pareto (som agerar för Eniros räkning) påbörjat arbetet med att arrangera ett garantikonsortium för att säkerställa att kontantemissionen blir fullt tecknad och betalas kontant på villkor att bankerna accepterar ytterligare justering av räntan och amorteringstakten och en diskussion har inletts med bankerna om en justering av villkoren och förutsättningarna för detta. En sådan emissionsgaranti skulle följaktligen bland annat innebära:
- Att Eniros kassaflöde förstärks ytterligare.
- Att den utspädningseffekt som följer av bankernas omvandlingsåtagande avseende kontantemissionen begränsas.
- Att bankernas utlovande avskrivning av lån om 275 miljoner kronor istället för omvandling till stamaktier säkerställs.
Detta arbete är villkorat av att Eniros långivande banker är villiga att gentemot Eniro sänka utlåningsräntan och amorteringsplanen i enlighet med nedanstående tabell
| Räntesats:2018: 2 %2019: 2 %2020: 2 %2021: Enligt avtal | Amorteringsplan:2018: 20 mkr2019: 20 mkr2020: 80 mkr2021: 150 mkr |
Investerargruppen som ännu inte accepterat utbyteserbjudandet och som tillsammans representerar ett konvertibelinnehav om nominellt ca 60 miljoner kronor, motsvarande ca 23 procent av totalt utestående konvertibler, är villiga att för egen del garantera 100 miljoner kronor av Kontantemissionen. Gruppen bedömer tillsammans med Pareto att det finns goda förutsättningar att komplettera gruppen med ytterligare garanter för att täcka hela kontantemissionen om 275 Mkr. Arbetet med en emissionsgaranti förutsätter, utöver förbättrade lånevillkor för Eniro och i likhet med den övriga rekapitaliseringsplanen, att Utbyteserbjudandena slutligt accepteras av innehavare representerande 95 procent av preferensaktierna respektive konvertiblerna. En emissionsgaranti av nu angivet slag förutsätter en garantiersättning motsvarande 10 procent att erläggas genom utgivande av ytterligare stamaktier till marknadspris.
Eniro ställer sig positivt till investerargruppens planer och har uppdragit åt Pareto att medverka i framtagandet av ett komplett garantikonsortium.
För att möjliggöra ett fullföljande av Rekapitaliseringen och för att möjliggöra sammansättning av garantikonsortium för Kontantemissionen har Eniro beslutat att ytterligare förlänga acceptfristen för Utbyteserbjudandena till kl. 17.00 den 25 augusti 2017. Förlängningen av acceptfristen innebär att tidplanen för efterföljande delar av Rekapitaliseringen förskjuts i motsvarande mån. En uppdaterad preliminär tidplan presenteras nedan.
Preliminär tidplan
15 augusti 2017 Publicering av delårsrapport för januari-juni 2017
25 augusti 2017 Sista dagen i acceptperioden för Utbyteserbjudandena
29 augusti 2017 Offentliggörande av utfallet av Utbyteserbjudandena
30 augusti-21 september 2017 Handel med BTA i Utbyteserbjudandena
12 september 2017 Offentliggörande av villkor i Kontantemissionen
21 september 2017 Offentliggörande av prospekt avseende Kontantemissionen
22 september 2017 Avstämningsdag för deltagande i Kontantemissionen
Omkring den 25 september 2017 Omvandling av BTA till stamaktier av serie A i Utbyteserbjudandena
26 september-10 oktober 2017 Teckningsperiod i Kontantemissionen
ErneholmHaskel är generella finansiella rådgivare till Eniro avseende rekapitaliseringsplanerna, tillsammans med de juridiska rådgivarna Nord Advokater och Ramberg Advokater. Pareto Securities är Sole Manager och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare till Eniro i samband med Utbyteserbjudandena. Roschier Advokatbyrå är legal rådgivare till Pareto Securities.
[1] Eniros styrelse kan, efter godkännande av bankerna, besluta att fullfölja Utbyteserbjudandena även vid lägre anslutningsgrad.
För mer information, vänligen kontakta:
Björn Björnsson, styrelseordförande Eniro, tel 070 399 80 16
Örjan Frid, VD Eniro, tel 0705 611 615
Denna information är sådan information som Eniro AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 juli 2017 klockan 11.30 CET.
Eniro är ett ledande sökföretag för personer och företag i Norden. Eniro Group har omkring 1 700 anställda. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm [ENRO], med f.n. ca 14 000 aktieägare och har sitt huvudkontor i Kista, Stockholm. Mer om Eniro på enirogroup.com, twitter.com/eniro, facebook.com/eniro.
This press release is available in English at www.enirogroup.com/en/press-releases.
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Eniro. Inbjudan att teckna aktier i Eniro sker endast genom det prospekt som Eniro har offentliggjort på sin webbplats efter godkännande och registrering av Finansinspektionen och görs endast till de personer som prospektet riktar sig till. Prospektet innehåller bland annat riskfaktorer, finansiell information samt information om Eniros styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som finns i det prospekt som offentliggjorts.
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.
Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att följa denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, i dess gällande lydelse ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Eniros aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck än historiska fakta som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.
Om Eniro Group
Eniro Group är ett nordiskt bolag som hjälper små och medelstora företag med digital marknadsföring.
Prenumerera
Få löpande information från Eniro Group via e-post.