Eniro AB föreslår plan för rekapitalisering innebärande utbyte av konvertibler samt obligationer till preferensaktier av en ny serie A och kallar till extra bolagsstämma den 2 mars 2020
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt svensk lag. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt eller ett erbjudande att teckna, förvärva eller överlåta aktier, obligationer eller andra värdepapper. För ytterligare information, vänligen se "Viktig information" i detta pressmeddelande.
I samband med kvartalsrapporten för tredje kvartalet 2019 beslutade styrelsen i Eniro AB (publ) att genomföra en genomgång av koncernens långsiktiga kapitalstruktur. Styrelsen har mot bakgrund härav utarbetat ett förslag till plan för ny rekapitalisering. Planen innebär att innehavare av konvertibler och obligationer byter ut dessa instrument mot nyemitterade inlösenbara preferensaktier av en ny serie A ("Preferensaktier serie A"):
- Preferensaktier serie A kommer att utgöra cirka 90,5% av alla aktier och röster i Eniro och medföra företrädesrätt till vinstutdelning och till utbetalning vid likvidation framför stamaktier och befintliga preferensaktier upp till ett belopp om cirka 1 miljard kronor samt 6,25% årlig avkastning på detta belopp.
- Rekapitaliseringsplanens genomförande är villkorat av (1) beslut av obligationsinnehavare som företräder minst 2/3 av obligationslånet som röstar att genomföra utbyte till Preferensaktier serie A, (2) att innehavare av konvertibler representerande minst 90% av utestående konvertibelskuld accepterar att byta konvertibler mot Preferensaktier serie A, (3) beslut av extra bolagsstämma om ändring av bolagsordningen och bemyndigande för styrelsen att emittera Preferensaktier serie A.
- Skulle Eniro misslyckas genomföra rekapitaliseringen uppstår ytterligare nedskrivningsbehov då möjligheten att genomföra den transformation av verksamheten som pågår inte längre bedöms realistisk. I en sådan situation måste styrelsen upprätta kontrollbalansräkning och ansöka om företagsrekonstruktion för att erhålla konkursskydd och möjliggöra en ordnad omstrukturering av bolagets skulder.
- Planen stöds av aktieägare representerande cirka 25% av samtliga röster i bolaget och av obligationsinnehavare representerande cirka 30% av obligationslånet, förutsatt att Eniro också kan presentera en ny överenskommelse med Försäkringsbolaget PRI Pensionsgaranti, ömsesidigt ("PRI") som dessa ägare godtar.
- Eniro kallar till extra bolagsstämma och kommer inom kort att hos agenten för obligationsinnehavarna begära att obligationsinnehavarna tar ställning till utbytet.
Bakgrund och motiv
Eniro har sedan 2017 genomgått en transformation från att vara ett katalog- och sökföretag till att bli en ledande aktör på den nordiska marknaden för digitala marknadsföringstjänster. Parallellt med denna transformation har ett omfattande arbete genomförts vad gäller balansräkningens skuldsida. År 2017 ingicks överenskommelse med bankkonsortiet om nedskrivning av räntebärande lån, utbyteserbjudanden riktades till innehavare av konvertibler och preferensaktier samt nyemission av stamaktier genomfördes. Genom ett initiativ av större aktieägare 2018 ersattes Eniros banklån med ett obligationslån.
Genomförandet av transformationen av Eniro till de små och medelstora företagens digitala marknadsföringspartner har tagit längre tid än väntat och resultatet har fördröjts. I samband med rapporten för det tredje kvartalet 2019, beslöt styrelsen med beaktande av koncernens resultatutveckling och med hänsyn tagen till uppdaterade prognoser och genomarbetade affärsplaner om en nedskrivning av goodwill om 306 miljoner kronor, vilket i sin tur minskade moderbolagets och koncernens eget kapital. Samtidigt inledde styrelsen en genomgång av bolagets långsiktiga kapitalstruktur. Bolagets konvertibelskuld om nominellt cirka 29 miljoner kronor förfaller till betalning i mitten av april 2020. Bolagets obligationslån om nominellt cirka 989 miljoner kronor, förfaller till betalning i slutet av 2021.
För att rekapitalisera bolaget och möjliggöra fortsatt drift och förverkligande av de värden som förväntas uppstå genom en utveckling enligt bolagets affärsplan, har styrelsen tagit fram en plan som innebär att innehavare av konvertibler och obligationer byter dessa finansiella instrument mot Preferensaktier serie A. Innehavare av konvertibler och obligationer blir ägare till Preferensaktier serie A och får därmed rätt att först återfå medel motsvarande det omvandlade nominella skuldbeloppet samt en årlig avkastning på 6,25% innan ägare av stamaktier och befintliga preferensaktier har rätt att få utdelning.
Vid en genomförd rekapitalisering omvandlas skuld om upp till nominellt cirka 1 018 miljoner kronor till eget kapital i moderbolaget. I tillägg uppstår en positiv engångseffekt före transaktionskostnader på resultatet om cirka 64 miljoner kronor netto på grund av återföring av aktiverade upplåningskostnader och skuldredovisade räntekostnader. Genom bytet av obligationsskuld och konvertibelskuld mot Preferensaktier serie A kommer bolagets hittillsvarande räntekostnader att minska med ca 60 miljoner kronor på årsbasis.
Styrelsen bedömer i dagsläget att rekapitaliseringsplanen är genomförbar och också skälig för såväl befintliga aktieägare, obligationsinnehavare som konvertibelinnehavare. Styrelsen avser därför att lägga planens genomförande till grund för värderingar och bedömningar inför bokslutskommunikén. Om det skulle visa sig att rekapitaliseringsplanen misslyckas kommer bolaget inte att ha möjlighet att genomföra de projekt som planerats och låg till grund för de prognoser som i sin tur låg till grund för det nedskrivningstest som genomfördes i samband med rapporten för det tredje kvartalet 2019. Skulle Eniro misslyckas genomföra rekapitaliseringen uppstår således ytterligare nedskrivningsbehov då möjligheten att genomföra den transformation av verksamheten som pågår inte längre bedöms realistisk och kontrollbalansräkning måste upprättas. Då kan bolagets dotterbolag, som har att beakta sitt ansvar för borgensåtaganden för moderbolagets skuld till obligationsinnehavarna, inte genom koncernbidrag eller lån tillföra moderbolaget likviditet så att återbetalning av konvertibelskulden i april 2020 kan genomföras. I en sådan situation måste styrelsen ansöka om företagsrekonstruktion för att erhålla konkursskydd och möjliggöra en ordnad omstrukturering av bolagets skulder.
Rekapitaliseringsplanen i korthet
Innehavare av obligationer och konvertibler byter, under vissa förutsättningar se "Villkor för rekapitaliseringsplanen" nedan, obligationer och konvertibler mot Preferensaktier serie A enligt följande:
- Preferensaktierna serie A ges ut mot obligationernas och konvertiblernas nominella[1] belopp:
a. Totalt cirka 29 miljoner kronor avseende konvertiblerna (ISIN: SE0006789830, kortnamn: Eniro KV 1).
b. Totalt cirka 989 miljoner kronor avseende obligationerna (ISIN: SE0011452440, kortnamn: ENIRO01). - Emissionskursen är 1,60 kronor per Preferensaktie serie A. Detta innebär att för varje nominellt lånebelopp 1 000 kronor (obligation respektive konvertibel) erhålles 625 Preferensaktier serie A.
- Preferensaktier serie A har företräde till årlig utdelning om 0,10 kronor motsvarande 6,25% av teckningskursen per preferensaktie enligt följande:
a. Från och med det första årliga utbetalningstillfället närmast efter det att Preferensaktierna serie A registrerades hos Bolagsverket uppgår utdelning per Preferensaktie serie A till 0,10 kronor per år.
b. Preferensaktier serie A ska ha företrädesrätt framför stam- och befintliga preferensaktier till återbetalning, vid inlösen och likvidation, upp till emissionskursen (1,60 kronor) jämte rätt till eventuell upplupen ej beslutad utdelning som uppräknas med 20% årligen.
c. Ägare av stamaktier och befintliga preferensaktier kan besluta att lösa in Preferensaktier serie A. Innan alla Preferensaktier serie A inlösts kan inte utdelning på eller inlösen av stamaktier eller befintliga preferensaktier beslutas.
d. Innehavare av Preferensaktie serie A kan genom beslut av bolagsstämma med biträde av 2/3 av innehavare av Preferensaktier serie A som är företrädda vid stämman omvandlas till stamaktie av serie A. Förslag om sådan omvandling ska framställas av styrelsen eller aktieägare som företräder minst en tiondel av samtliga Preferensaktier serie A. - Preferensaktie serie A har en röst, dvs samma röstetal som stamaktien.
- Rekapitaliseringsplanens genomförande innebär att, om all utestående obligations- och konvertibelskuld byts mot Preferensaktier serie A, så kommer bolagets aktiekapital att öka med cirka 509 miljoner kronor genom emission av cirka 636 miljoner Preferensaktier serie A, motsvarande cirka 90,5% av rösterna och aktierna i bolaget efter emissionen. Om all utestående obligationsskuld men endast 90% av utestående konvertibelskuld byts mot Preferensaktier serie A så kommer bolagets aktiekapital att öka med cirka 507 miljoner kronor genom emission av cirka 634 miljoner Preferensaktier serie A, motsvarande 90,5% av rösterna och aktierna i bolaget efter emissionen.
Villkor för rekapitaliseringsplanen
- Beslut av obligationsinnehavare som företräder minst 2/3 av obligationslånet som röstar att genomföra utbyte till Preferensaktier serie A.
- Att innehavare av konvertibler motsvarande minst 90% av utestående konvertibelskuld accepterar att byta konvertibler mot Preferensaktier serie A.
- Beslut vid extra bolagsstämma om ändring av bolagsordningen och bemyndigande för styrelsen att emittera Preferensaktier serie A.
Extra bolagsstämma
Eniro kallar till extra bolagsstämma den 2 mars 2020 för att låta aktieägarna ta ställning till förslag om nödvändiga ändringar av bolagsordningen för införande av Preferensaktie serie A samt bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av Preferensaktie av serie A, se separat kallelse.
För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Obligationsinnehavaromröstning
Eniro kommer inom kort begära hos agenten att obligationsinnehavarna får ta ställning till utbyte till Preferensaktier serie A på de villkor som framgår ovan.
För giltigt beslut fordras dels att minst en femtedel av det totala obligationslånet deltar, dels att minst två tredjedelar av obligationslånet som är företrätt röstar för utbyte. Giltigt beslut medför att samtliga obligationer byts ut mot Preferensaktier serie A.
Accepter från konvertibelinnehavare
Andelen konvertibelinnehavare som accepterat utbyte enligt rekapitaliseringsplanen väntas meddelas omkring den 17 mars 2020.
Upptagande till handel
Eniro avser att ansöka hos Nasdaq Stockholm om upptagande till handel av Preferensaktie serie A i samband med att de ges ut.
Utdelning och utdelningspolicy
Styrelsen för Eniro avser inte att föreslå årsstämman 2020 att besluta om utdelning till något aktieslag, varken Preferensaktier serie A eller befintliga stam eller preferensaktier. Bolagets framtida intjäningsförmåga får utvisa när utdelning kan lämnas. Förutsatt att rekapitaliseringsplanen genomförs kommer endast bolagets nya Preferensaktier serie A att berättiga till utdelning tills de inlösts eller omvandlats.
Styrelsens överväganden
När styrelsen har utarbetat rekapitaliseringsplanen har man beaktat att obligationsinnehavarna dels är bolagets i särklass största borgenärer, dels är säkerställda genom pant i aktierna i bolagets dotterbolag Eniro Treasury AB som i sin tur äger bolagets samtliga rörelsedrivande bolag samt borgensåtaganden från Eniros rörelsedrivande dotterbolag. Detta innebär att obligationsinnehavarna har bättre förmånsrätt än konvertibelinnehavare vid en företagsrekonstruktion eller konkurs. Det innebär också att obligationsinnehavarna har rätt att genom pantrealisation få betalt ur bolagets enda väsentliga tillgångar, dotterbolagen, innan andra borgenärer eller aktieägare får betalt (men efter PRI:s rätt till ett belopp om 35 miljoner kronor). Att obligationsinnehavarna omvandlar sina obligationer till Preferensaktier serie A är således jämfört med en företagsrekonstruktion, konkurs eller pantrealisation en eftergift från obligationsinnehavarna till förmån för konvertibelinnehavarna och befintliga aktieägare.
Villkoret om att innehavare av konvertibler motsvarande minst 90% av utestående konvertibelskuld accepterar att byta konvertibler mot Preferensaktier serie A har uppställts på begäran av vissa obligationsinnehavare mot bakgrund av denna eftergift från obligationsinnehavarna.
Aktieägare representerande cirka 25% av samtliga röster i bolaget och obligationsinnehavare representerande cirka 30% av obligationslånet har förklarat att de stödjer rekapitaliseringsplanen och åtagit sig att rösta för den, förutsatt att bolaget också presenterar en ny överenskommelse med PRI som dessa ägare godtar.
Styrelsen bedömer mot bakgrund av ovan att den presenterade planen är balanserad och attraktiv för såväl aktieägare, obligationsinnehavare och konvertibelinnehavare. Det är också styrelsens bedömning att planen är den bästa möjligheten för att nå en uppgörelse som ger Eniro en hållbar kapitalstruktur och förutsättningar för fortsatt drift och värdeutveckling.
Preliminär tidplan
| 2020-02-11 | Offentliggörande av bokslutskommuniké |
| 2020-03-02 | Extra bolagsstämma |
| 2020-03-02 | Obligationsinnehavarbeslut |
| 2020-03-17 | Offentliggörande av om tillräcklig acceptans från konvertibelinnehavarna uppnåtts |
| 2020-03-20 | Styrelsen beslutar om nyemission |
| 2020-03-27 | Offentliggörande av årsredovisningen för 2019 |
| 2020-03-30 | Offentliggörande av prospekt |
| 2020-04-06 | Utbyte av obligationer och konvertibler mot Preferensaktie serie A genomförs |
Den preliminära tidplanen kan komma att ändras.
Instrument utgivna av Eniro
| Namn | ISIN | Kortnamn |
| Stamaktie serie A | SE0011256312 | ENRO |
| Befintlig preferensaktie | SE0004633956 | ENRO PREF |
| Konvertibel 2015/2020 | SE0006789830 | Eniro KV 1 |
| Obligation 2018/2021 | SE0011452440 | ENIRO01 |
[1] Upplupen obetald ränta samt eventuell fordran som inte motsvarar en hel aktie efterges av respektive innehavare.
För ytterligare information kontakta:
Arne Myhrman, Styrelseordförande, tel 073-383 64 67
Magdalena Bonde, Verkställande direktör och koncernchef, tel 08-553 310 00, [email protected]
Anne Langbraaten, Ekonomi- och finansdirektör, tel 08-553 310 00, [email protected]
Denna information är sådan information som Eniro AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 januari 2020 kl. 01.00 CET.
Eniro är ett nordiskt bolag som hjälper små och medelstora företag med digital marknadsföring. Eniro har även en söktjänst som aggregerar, filtrerar och presenterar information för att hjälpa privatpersoner att hitta och komma i kontakt med varandra och med företag. Eniro Group har omkring 1 000 anställda och är verksamt i Sverige, Norge, Danmark och Finland genom lokala domänerna eniro.se, gulesider.no, krak.dk samt degulesider.dk. Varje vecka har Eniro Groups digitala tjänster cirka 5,1 miljoner unika besökare. Eniro är noterat på Nasdaq Stockholm [ENRO] och har sitt huvudkontor i Stockholm.
This press release is available in English at www.enirogroup.com/en/press-releases.
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter, obligationer eller andra värdepapper i Eniro. Inbjudan att förvärva preferensaktier i Eniro sker endast enligt de prospekt som Eniro kan komma att offentliggöra på sin webbplats efter godkännande och registrering av Finansinspektionen och görs endast till de personer som prospektet riktar sig till. Prospekten kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Eniros styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som finns i de prospekt som kan komma att offentliggöras.
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.
Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller något annat land där erbjudande, köp eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier eller obligationer eller andra värdepapper inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att följa denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, i dess gällande lydelse ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier, obligationer eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier, obligationer eller andra värdepapper får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier, obligationer eller andra värdepapper genomförs eller avses genomföras i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Eniros aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck än historiska fakta som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.
Om Eniro Group
Eniro Group är ett nordiskt bolag som hjälper små och medelstora företag med digital marknadsföring.
Prenumerera
Få löpande information från Eniro Group via e-post.