Kallelse till årsstämma i Doxa Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Doxa Aktiebolag (publ), org. nr. 556301-7481, kallas till årsstämma måndagen den 8 juni, 2020 kl. 17.00 i bolagets lokaler, Axel Johanssons gata 4-6, Uppsala. Det kommer också erbjudas möjlighet att följa stämman via videolänk.

Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 1 juni 2020, och
2. dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är bolaget tillhanda senast onsdagen den 3 juni 2020, under adress Doxa AB, Axel Johanssons gata 4-6, 754 50 Uppsala med angivande av "Årsstämma", eller till e-post: [email protected].

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

För att minska risken för spridning av coronaviruset kommer ingen förtäring att erbjudas på stämman.

Videolänk
Stämman kommer att sändas via videolänk och aktieägare kan på bolagets hemsida, https://www.doxa.se/anmalan2020.html, via ett formulär anmäla intresse att på så sätt följa stämman. Att följa stämman via videolänk motsvarar inte ett deltagande på stämman och medför därför inte rätt att rösta eller på annat sätt aktivt deltaga i stämman.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB måndagen den 1 juni 2020. Aktieägare som önskar omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på bolagets webbplats, www.doxa.se.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna
13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
15. Beslut om principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen
16. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen i Doxa AB, bestående av Christian Lindgren (representant för Greg Dingizian) (ordförande), Mats Persson (representant för Sune Gellberg), Harmut Wiese och Ingrid Atteryd Heiman (i egenskap av styrelsens ordförande), föreslår att advokat Gunnar Mattsson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 11-13 - Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisor
Valberedningen har beslutat lämna följande förslag i enlighet med de principer för valberedningens arbete som antogs på föregående årsstämma. Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Till styrelse föreslås:
Omval av ordförande Ingrid Atteryd Heiman
Omval av de ordinarie ledamöterna Christian Lindgren, Ljubo Mrnjavac, Melker Nilsson och
Pål Ryfors.
Alexander Tasevski och Göran Urde har avböjt omval.

Nyval av Jonas Ehinger som ordinarie ledamot. Johan Ehinger har en Master of Science i biokemi/molekylärbiologi/kemi från Göteborgs universitet. Han är idag VD för Osstell AB, styrelseordförande i Gapwaves AB (publ) samt styrelseledamot i Leading Lights AB.
Jonas Ehinger är oberoende i förhållande till bolaget, ledande befattningshavare och större aktieägare.

Till revisor föreslås nyval av revisionsbolaget Finnhammars Revisionsbyrå med Bengt Beergrehn som huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår oförändrade arvoden, dvs 200 000 kronor till ordföranden och 80 000 kronor till övriga ledamöter. Ersättning till revisor ska utgå enligt räkning.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget.

Beslut enligt denna punkt 14 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 - Principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen antas.

Val och arvodering av styrelse och revisor ska beredas genom en av ägarna styrd, strukturerad och bekantgjord process som skapar förutsättningar för väl underbyggda beslut.

Valberedningen är bolagsstämmans organ med enda uppgift att bereda stämmans beslut i val och arvodesfrågor samt i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

1.1 Valberedningens uppdrag
Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta Svensk kod för bolagsstyrnings krav på mångsidighet och bredd i styrelsen och på att eftersträva en jämn könsfördelning.
Valberedningen ska lämna förslag på val och arvodering av revisor.
Valberedningen ska lämna förslag på mötesordförande vid årsstämman.
Valberedningen ska vid behov föreslå principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.

1.2 Bolagsstämman utser hur valberedningens ledamöter ska utses
Bolagstämman ska utse hur valberedningens ledamöter ska utses. Valberedningen i Doxa AB ska bestå av tre ägarrepresentanter och styrelsens ordförande. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter och inte heller inneha posten som "Valberedningens ordförande". Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Doxa och dess bolagsledning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

1.3 Bolagets valberedning ska utses i god tid före årsstämman
Doxa ska i god tid, dock senast sex månader före årsstämman, på Doxas webbplats lämna uppgifter om namnen på ledamöterna i valberedningen.

Styrelsens ordförande ska senast sju månader före årsstämman tillfråga de tre största ägarna/aktieägargrupperna baserat på aktieägarlistan från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i det tredje kvartalet, om vem som ska representera var och en av dem i valberedningen. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/aktieägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Utöver dessa ska styrelsens ordförande ingå i valberedningen (som därmed ska bestå av fyra ledamöter). Med "aktieägargrupp" menas närstående juridiska och/eller fysiska personer. Innehaven hos olika fysiska och juridiska personer inom aktieägargruppen ska räknas samman som om aktieägargruppen vore en aktieägare. Hör styrelsens ordförande till de tre största ägarna enligt ovan ska även den fjärde största ägaren ingå i valberedningen så att valberedningen består av fyra ledamöter.
Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Styrelsens ordförande ska dock inte utses till ordförande i valberedningen. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar utse annan ledamot till valberedningens ordförande eller den största aktieägaren är styrelseledamot.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de tre största ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som ej redan har utsett ledamot i valberedningen. Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Styrelsens ordförande ska årligen presentera en utvärdering av styrelsens arbete under året för valberedningen, vilken ska ligga till grund för valberedningens arbete.

1.4 Valberedningens förslag offentliggörs
Valberedningens förslag ska offentliggöras i kallelsen till årsstämman samt på Doxas webbplats. Förslaget läggs också fram på årsstämman.
På Doxas webbplats ska samtidigt för styrelseledamot som föreslås för nyval eller omval följande uppgifter lämnas:
· Födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet
· Uppdrag i Doxa och andra väsentliga uppdrag
· Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Doxa
· Huruvida ledamoten enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Doxa, dess bolagsledning respektive större aktieägare
· Vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen

1.5 Valberedningens förslag presenteras på årsstämman
Valberedningen ska genom någon av valberedningens representanter på bolagsstämman presentera och motivera valberedningens förslag till styrelsesammansättning.

Denna instruktion gäller till dess annan instruktion antas.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 55 900 400.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Tillhandahållande av handlingar
Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats, www.doxa.se, och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det. Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets webbplats senast tre veckor respektive två veckor före stämman, dvs. senast den 18 maj 2020 respektive den 25 maj 2020. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på bolagets webbplats www.doxa.se.

Uppsala i maj 2020
Doxa AB (publ)
STYRELSEN