KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DOXA AB (PUBL)

Aktieägarna i Doxa AB (publ), org.nr 556301-7481, kallas härmed till årsstämma den 11 juni 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Doxas årsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Doxa välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 11 juni 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 juni 2021, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget senast den 10 juni 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 7 juni 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.doxa.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 10 juni 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Doxa, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm, eller till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer

9. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden

10. Val av styrelseledamöter

10.1 Ingrid Atteryd Heiman (omval)

10.2 Jonas Ehinger (omval)

10.3 Christian Lindgren (omval)

10.4 Greg Dingizian (nyval)

10.5 Per Ekelund (nyval)

11. Val av styrelseordförande

Greg Dingizian (nyval)

12. Val av revisor

12.1 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (nyval)

13. Beslut om principer för utseende av valberedning

14. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna

15. Beslut om ändring i bolagsordningen

16. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

18. Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 1 samt 8-13)

Valberedningen som bestått av Greg Dingizian, Andreas Christensson, samt Ingrid Atteryd Heiman (styrelsens ordförande), (Hartmut Wiese har ingått i valberedningen till och med den 30 april 2021 då han genom försäljning inte längre var aktieägare. Den aktieägare som genom sin ägarandel stod i tur att inträda som ledamot i valberedningen har avböjt detta) föreslår:

att advokat Nils Fredrik Dehlin väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av fem ledamöter,

att ett registrerat revisionsbolag ska utses,

att styrelsearvode ska vara oförändrat och därmed utgå med 200 000 kronor till styrelseordförande och med 80 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att Ingrid Atteryd Heiman, Christian Lindgren och Jonas Ehinger omväljs till styrelseledamöter, och att Greg Dingizian samt Per Ekelund väljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Melker Nilsson, Ljubo Mrnjavac och Pål Ryfors har avböjt omval,

att Greg Dingizian väljs till styrelseordförande,

att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisionsbolag (varvid det upplysts att auktoriserade revisorn Carl Fogelberg utses till huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt

att de principer för utseende av valberedning som antogs på årsstämman 2020 ska fortsätta att gälla även inför årsstämman 2022.

De föreslagna styrelseledamöterna har beskrivits i det pressmeddelande avseende valberedningens förslag som publicerades den 10 maj 2021.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Doxa, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Ingrid Atteryd Heiman eller den som styrelsen anvisarvid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna (punkt14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier varigenom bolagets aktiekapital ska ökas med högst 20 000 000 kronor genom nyemission av högst 40 000 000 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna aktierna ska - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tillkomma de strategiska investerarna Erik Selin, Marjan

Dragicevic, Lars Ljungälv, privat eller genom bolag, samt Bergendahl & Son.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att diversifiera

ägarbasen med ansedda investerare.

3. Teckningskursen för varje aktie ska uppgå till 2,00 kronor. Teckningskursen baseras på förhandlingar. Överkursen (dvs. den del av

teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde) ska hänföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 28 april 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske senast den 17 juni 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

6. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de

registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

7. Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de justeringar eller ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i

samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförandet av besluten.

Beslut om styrelsens förslag till ändring i bolagsordningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningen.

§ 2 ska ändras till följande lydelse: "Styrelsen ska ha sitt säte i Malmö kommun."

§ 4 ska ändras till följande lydelse: "Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 70 000 000 och högst 280 000 000 kronor."

§ 5 ska ändras till följande lydelse: "Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 140 000 000 och högst 560 000 000."

§ 12 ska ändras till följande lydelse: "Bolagsstämma ska hållas i Malmö."

Därutöver föreslås till följd av vissa ändringar i aktiebolagslagen att första stycket i bolagsordningens § 10 om rätten att delta vid bolagsstämma ändras på följande sätt: "Aktieägare som önskar delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden ska uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman."

Utöver ovan ändringar föreslår styrelsen vissa redaktionella ändringar däribland i bolagsordningens § 1 och § 13, vilka föranleds av vissa ytterligare lagändringar.

Den föreslagna bolagsordningen i sin helhet framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier varigenom bolagets aktiekapital ska ökas med högst 31 443 975 kronor genom en nyemission av högst 62 887 950 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare.

2. Teckningskursen för varje nyemitterad aktie ska vara 2,00 kronor. Överkursen (dvs. den del av teckningskursen som överstiger

aktiens kvotvärde) ska hänföras den fria överkursfonden.

3. Per avstämningsdagen ska varje befintlig aktie berättiga innehavaren till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en

(1) ny aktie i Bolaget.

4. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning enligt följande grunder:

a. i första hand till de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, (oavsett om dessa var

aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom

lottning;

b. i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (och som inte omfattas av punkten a) ovan), pro

rata deras anmälda intresse, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

5. Avstämningsdagen för erhållande av teckningsrätter ska vara den 17 juni 2021. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske

genom kontant betalning under perioden från och med den 22 juni 2021 till och med den 6 juli 2021.

6. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel under samma period, varvid betalning ska erläggas senast tre (3)

bankdagar från avsändandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning.

7. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning genom meddelande senast den sista dagen i teckningsperioden.

8. Beslutet förutsätter en ändring av bolagsordningen enligt förslaget i punkt 15 i dagordningen.

9. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de

registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

10. Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de justeringar eller ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i

samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförandet av besluten.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 30 procent av det vid var tidpunkt utestående antalet aktier i bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra förvärv av företag, fastigheter eller aktier i fastighetsbolag eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för nyss nämnda syften.

Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 4 150 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda inom Doxa enligt följande.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst fem personer. Incitamentsprogrammet innebär att anställda inom Doxa ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Styrelsen ska därvid äga rätt att erbjuda nya medarbetare möjligheten att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde. Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2022.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Doxa, under perioden från och med den 1 december 2024 till och med den 31 december 2024, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 8,05 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 1,26 kronor per teckningsoption.

Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av och aktieteckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Doxa, varigenom Doxa, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Doxa upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst fem anställda inom Doxa, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med bolaget.

Teckningsoptionerna ska fördelas mellan ledande befattningshavare och nyckelpersoner enligt styrelsens bestämmande, varvid det högsta antal teckningsoptioner som en enskild kan erbjudas uppgår till 2 075 000 teckningsoptioner.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av programmet.

Kostnader och utspädning

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Doxa i samband med förvärvet av teckningsoptionerna.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Baserat på antalet aktier i Doxa per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 6,19 procent. Baserat på antalet aktier i Doxa efter de för stämman föreslagna kapitalanskaffningarna beräknas den maximala utspädningen för programmet att uppgå till 2,5 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget uppgår maximal utspädning till cirka 3,05 procent.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Doxas hemsida, www.doxa.se.

Syftet med incitamentsprogrammet

Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera nyckelpersoner i samband med verksamhetsförändringen, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 14, 15 och 17 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 18 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 62 887 950. Doxa innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Doxa, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm, eller per e-post till [email protected], senast den 1 juni 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Doxa, Axel Johanssons gata 4-6, 754 50 Uppsala, och på www.doxa.se, senast den 6 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Bolaget har sitt säte i Uppsala.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Uppsala i maj 2021

Doxa AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:

Ingrid Atteryd Heiman, Doxas styrelseordförande

Tel: 0705-122505

Email: [email protected]

Om Doxa

Doxa är ett Uppsalabaserat dentalbolag som utvecklar, tillverkar och kommersialiserar bioaktiva, vävnadsvänliga och lättanvända produkter inom global tandvård. Utvecklingen baseras på en väl patenterad biokeramisk teknologi. Bolagets produkter, som säljs och marknadsförs under produktnamnen Ceramir®, Ceramir Crown & Bridge, Ceramir Bioceramic Implant Cement, Ceramir Restore och Ceramir Protect är re-mineraliserande, vävnadsvänliga och för tandläkaren tidseffektiva dentala material för en effektiv behandling av patienter. Doxa Aktiebolag (publ) är listat på Nasdaq First North Growth Market med Redeye AB som Certified Adviser (tel: 08-121 576 90; e-mail [email protected]).


Om Doxa

Webbplats
www.doxa.se
Bransch
Fastigheter

Handelsinformation

Kurs ()
Förändring ()
Marknad Nasdaq First North Growth Market Kortnamn DOXA ISIN-kod SE0005624756 Certified Adviser Redeye AB