Kallelse till årsstämma

ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta i stämman skall
- dels senast den 8 februari 2017 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken,
- dels anmäla sin avsikt att delta senast den 8 februari 2017 kl. 11:00. Anmälan skall ske per e-mail [email protected] eller skriftligen till bolaget under adress: Dividend Sweden AB (publ), Box 7106, 103 87 Stockholm. Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.dividendsweden.se. Den som företräder juridisk person skall uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, vilken utvisar behörig firmatecknare. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, före den 8 februari 2017 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 8 februari 2017.

I Dividend Sweden finns 81.307.754 aktier, varav 2.000.000 A-aktier med tio röster per aktie och 79.307.754 B-aktier med en röst per aktie. Det totala antalet röster är 99.307.754. Bolaget innehar inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller flera justeringsmän
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut angående:
   a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
   b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
   c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.
9. Val av:
   a) Styrelseledamöter och suppleanter
   b) Revisor
10. Beslut om ändring av bolagsordningen
11. Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt7 b) - Disposition beträffande bolagets vinst
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,05 kronor per aktie samt att avstämningsdagen för utdelning ska vara 16 februari 2017.

Punkt 8 - Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
Ägare med röster uppgående till ca 53% föreslår följande arvodering till styrelse och revisor. Styrelseordförande: 80.000 kr per år. Ordinarie ledamot som ej är arvoderad av bolaget: 40.000 kr per år. Till revisor föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 - Förslag till val av styrelseledamöter
Ägare med röster uppgående till ca 53% föreslår följande sammansättning av styrelsen. a) Till styrelse föreslås omval av följande personer: Sverker Littorin, Patric Perenius, Tobias Berglund och Bo Lindén. b) Till omval som revisor föreslås Johan Kaijser, Mazars SET.

Punkt 10 - Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår ändring av bolagsordningen § 4, § 5, § 6 och § 8 enligt nedan.

Nuvarande lydelser:

§4 AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet skall vara lägst 1 500 000 kr och högst 6 000 000 kr.

§5 ANTAL AKTIER
Antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 stycken och högst 120 000 000 stycken. Aktier ska kunna ges ut i två serier, en av serie A till ett antal av lägst 2 000 000 och högst 8 000 000 och aktier av serie B till ett antal av lägst 28 000 000 och högst 112 000 000.

Aktie av serie A medför 10 röster, aktie av serie B medför en (1) röst. Alla aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.

Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägare företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av att optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av visst aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§6 STYRELSE
Styrelsen skall bestå av minst tre (3) och högst nio (9) ordinarie styrelseledamöter med högst tre (3) suppleanter.

§8 KALLELSE
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

Föreslagna lydelser:
§4 AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet skall vara lägst 3 000 000 kr och högst 12 000 000 kr.

§5 ANTAL AKTIER
Antalet aktier skall vara lägst 60 000 000 stycken och högst 240 000 000 stycken. Aktier ska kunna ges ut i två serier, en av serie A till ett antal av lägst 2 000 000 och högst 8 000 000 och aktier av serie B till ett antal av lägst 58 000 000 och högst 232 000 000.

Aktie av serie A medför 10 röster, aktie av serie B medför en (1) röst. Alla aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.

Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägare företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av att optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av visst aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§6 STYRELSE
Styrelsen skall bestå av minst tre (3) och högst sju (7) ordinarie styrelseledamöter.

§8 KALLELSE
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

Punkt 11 - Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner
Styrelsen förelår årsstämman den 14 februari 2017, att besluta om att genomföra en nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Emissionens storlek
Nyemission av högst 27 102 584 units av serie A och B. Maximalt kan 666 666 A-aktier och 26 435 918 B-aktier tecknas och aktiekapitalet kan maximalt öka med högst 1 355 129,20 SEK. Vid full teckning med stöd av teckningsoptionerna kan aktiekapitalet ökas med ytterligare maximalt 677 564,60 SEK.

Units A
En unit A består av en A-aktie och en teckningsoption A.

Units B
En unit B består av en B-aktie och en teckningsoption B.

Teckningskurs
Teckningskursen för en (1) unit av serie A eller B skall vara 0,85 SEK. Överkursen avseende tecknade aktier skall föras till överkursfonden. Teckningsoptionerna utges utan vederlag.

Teckningsoption A
Två (2) innehavda teckningsoptioner A ger rätt att teckna en (1) ny A-aktie till kurs 1,70 SEK under perioden 9 - 27 april 2018.

Teckningsoption B
Två (2) innehavda teckningsoptioner B ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie till kurs 1,70 SEK under perioden 9 - 27 april 2018.

Företrädesrätt
Den som på avstämningsdagen den 22 februari 2017 är registrerad som aktieägare av A-aktie erhåller en (1) uniträtt A för varje innehavd A-aktie. Det krävs tre (3) uniträtter A för att teckna en (1) unit A. Den som på avstämningsdagen den 22 februari 2017 är registrerad som aktieägare av B-aktie erhåller en (1) uniträtt B för varje innehavd B-aktie. Det krävs tre (3) uniträtter B för att teckna en (1) unit B.

Teckningstid
Teckning av units ska ske från och med 2017-02-24 till och med 2017-03-15. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.

Fördelning
Ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya units av samma slag (A eller B) i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckning utan företräde kommer att ske under teckningstiden från och med den 24 februari 2017 till och med den 15 mars 2017. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat i emissionen utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.

Tilldelning skall ske till dem som anmält sig för teckning av units utan stöd av företrädesrätt och i första hand ske till bolagets tidigare aktieägare och vid överteckning ske pro rata i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen och, om detta inte är möjligt, genom lottning.

I andra hand skall tilldelning ske till annan som anmält intresse om att få teckna aktier i emissionen och vid överteckning ske i förhållande till det antal aktier som respektive intressent anmält att få teckna och, om detta inte är möjligt, genom lottning.

I tredje hand sker tilldelning till för bolaget strategiskt viktiga investerare.

Tilldelning är inte beroende av när under teckningsperioden anmälan inkommer.

Betalningstid
Betalning för de nyemitterade units skall erläggas kontant eller genom kvittning 5 bankdagar efter att avräkningsnota har skickats ut.

Vinstutdelning
Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i aktieboken genom registrering.

Villkor teckningsoptioner
Fullständiga villkor för teckningsoption återfinns i "Villkor för Dividend Sweden AB (publ) teckningsoption TO 1A och TO 1B".

Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta smärre justeringar av beslutet som kan krävas för registrering hos Bolagsverket.
Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2017.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget ytterligare rörelsekapital för att expandera verksamheten. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Årsredovisning och revisionsberättelse hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.dividendsweden.se, senast två veckor före stämman. Övriga beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.dividendsweden.se, senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
 

Stockholm 2017-01-17

Stockholm i januari 2017
Styrelsen i Dividend Sweden AB (publ)