Kommuniké från årsstämma Dicot AB

Årsstämma i Dicot AB (publ) hölls den 26 maj 2020 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10 i Uppsala varvid aktieägarna fattade i huvudsak följande beslut.

Årsredovisning och resultat

Bolagsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna enligt framlagda redovisningshandlingar och beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att årets resultat balanseras i ny räkning. Någon utdelning lämnas inte.

Ansvarsfrihet

Bolagsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2019.

Styrelse- och revisorsarvoden

Beslutades att styrelsearvode ska utgå med 50 000 kr för ordinarie ledamot och 100 000 kr för ordföranden. Beslutades att arvode till revisorn ska utgå på löpande räkning.

Val av styrelse och revisor

Beslutades om omval av Lars Jonsson, Lena Söderström, Mikael von Euler, Jarl Wikberg och Ebba Florin-Robertsson som ordinarie ledamöter av styrelsen samt nyval av Claes Post som ordinarie ledamot. Lars Jonsson valdes till styrelsens ordförande. Bolagsstämman beslutade om omval av bolagets revisor PriceWaterHouseCoopers (PWC).

Beslut om valberedning

Bolagsstämman beslutade att bolaget inför den årsstämma som kommer att hållas 2021 ska ha en valberedning som ska lämna förslag till bland annat styrelsemedlemmar, styrelsearvoden och revisor. Det beslutades härvidlag att ledamöterna i valberedningen inför årsstämman 2021 utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i bolaget och ber dem utse en representant vardera för att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning.

Beslut om antagande av ny bolagsordning

Bolagsstämman beslutade om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för Bolagets aktiekapital (fjärde punkten) och antal aktier (femte punkten) för att möjliggöra företrädesemissionen som beskrivs närmare nedan. Bolagsstämman beslutade om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse

       4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 875 000 kronor och högst 3 500 000 kronor.

        5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000.

Föreslagen lydelse

        4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 4 500 000 kronor och högst 18 000 000 kronor

        5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 35 000 000 och högst 140 000 000

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission

Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut om nyemission av högst 5 453 576 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor. Varje unit består av fyra (4) nyemitterade aktier i Bolaget och fyra (4) nyemitterade teckningsoptioner i Bolaget, vilket innebär att högst 21 814 304 aktier och högst 21 814 304 teckningsoptioner kan komma att ges ut.

Styrelsens beslut innebär att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 2 726 788 kronor avseende de nyutgivna aktierna. Därutöver kan aktiekapitalet öka med ytterligare 2 726 788 kronor för det fall teckningsoptionerna utövas för teckning av aktier i enlighet med dess villkor.

  1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit, dvs. fyra (4) nyemitterade aktier och fyra (4) nyemitterade teckningsoptioner.
  2. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare av units som utnyttjat uniträtter i nyemissionen i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning och i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 2 juni 2020.
  4. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 4 juni 2020 till och med den 18 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
  5. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 4 juni 2020 till och med den 18 juni 2020. Betalning ska erläggas kontant senast fem bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
  6. Varje unit emitteras till en kurs av 4,00 kronor per unit, vilket motsvarar en emissionskurs om 1,00 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
  7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden den 1 mars 2021 till den 15 mars 2021, dock inte lägre än kvotvärdet för Bolagets aktie eller högre än 2,00 kronor.
  8. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 17 mars 2021 till och med den 31 mars 2021.
  9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de sedvanliga villkor som framgår av särskild bilaga.
  10. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Emissionsbemyndigande

Bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om en eller flera emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller med andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna införskaffa kapital till Bolaget, ge ut aktier till garanter i nyemissionen som beskrivs ovan, infria avtalsförpliktelser samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet kan användas för att ge ut högst 11 452 509 aktier (eller motsvarande antal teckningsoptioner och/eller konvertibler), vilket motsvarar cirka trettio (30) procent av nuvarande antalet aktier i Bolaget efter genomförande av företrädesemissionen enligt ovan.

Incitamentsprogram

Bolagsstämman beslutade att införa ett incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner. Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, cirka 1,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Förslaget innebär en riktad emission av högst 350 000 teckningsoptioner enligt i huvudsak följande villkor.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer och med den fördelning som anges nedan.
  1. Lars Jonsson, styrelseordförande i Bolaget, 30 000 teckningsoptioner
  2. Mikael von Euler, styrelseledamot i Bolaget, 20 000 teckningsoptioner
  3. Lena Söderström, styrelseledamot i Bolaget 20 000 teckningsoptioner
  4. Ebba Florin-Robertsson, styrelseledamot i Bolaget, 20 000 teckningsoptioner
  5. Göran Beijer, verkställande direktör i Bolaget, 100 000 teckningsoptioner
  6. Catarina Malmberg, chef för Supply Chain i Bolaget, 20 000 teckningsoptioner
  7. Claes Post, 20 000 teckningsoptioner
  8. Bolaget självt, varvid tecknade teckningsoptioner ska stå till styrelsens förfogande för fördelning till eventuella nyanställda nyckelpersoner och/eller nyvalda styrelseledamöter i Bolaget (dock högst 20 000 teckningsoptioner per person), 120 000 teckningsoptioner
  1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom teckningsberättigade ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
  2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast fredag 5 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
  3. För varje teckningsoption som tecknas enligt punkterna 1.a. - 1.g. ovan ska den teckningsberättigade betala 0,0202 kronor, vilket anses motsvara marknadsvärdet för en teckningsoption beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska i sin helhet erläggas kontant senast fredag 5 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
  4. Teckningsoptioner som tecknas av Bolaget enligt punkt 1.h. ovan tecknas vederlagsfritt. Överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersoner och/eller styrelseledamöter i Bolaget ska emellertid ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde (vid tidpunkten för överlåtelsen), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell.
  5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 7,50 kronor.
  6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den dag då teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 26 maj 2025.
  7. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med cirka 43 750 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
  8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Samtliga beslut på årsstämman beslutades enhälligt.

Uppsala den 26 maj 2020

Dicot AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Göran Beijer, CEO

Tel: +46 70-663 60 09

Email: goran.beijer@dicot.se

Om Dicot AB

Dicots affärsidé är att utveckla vår läkemedelskandidat Libiguin®, som läkemedel för behandling av sexuella dysfunktioner. Utvecklingen sker i egen regi upp till kliniska faser. Det är bolagets intention att därefter vid lämpliga tidpunkter ingå strategiska allianser, alternativt genomföra en trade-sale, med etablerat större läkemedelsföretag för att kunna introducera Libiguin® på världsmarknaden. Dicot är listat på Spotlight Stock Market och har cirka 860 aktieägare. För mer information se www.dicot.se

Nerladdningsbara filer

Dicot rapporterar positiva resultat från studie med läkemedelskandidaten Libiguin ® för behandling av sexuell dysfunktion

Pressmeddelande: Uppsala, 14 september 2020. Dicot meddelar idag att de första resultaten från djurstudier utförda tillsammans med Pelvipharm har erhållits. Resultaten visar att Dicots läkemedelskandidat Libiguin® gav en signifikant och dosberoende effekt på erektion jämfört med placebo vid samtliga uppmätta parametrar i Pelvipharms etablerade djurmodeller. Nästa steg inkluderar ytterligare utvärdering tillsammans med Pelvipharm för att optimera kommande studie på bästa sätt. Pelvipharm SAS är ett världsledande prekliniskt kontraktslaboratorium (CRO) specialiserade på utvärdering av sexuell dysfunktion i djurmodeller och fler studier med Libiguin® är planerade i samarbetet.


Dicot AB delårsrapport januari - juni 2020

Pressmeddelande: Uppsala, 27 augusti 2020. Dicot ABs (publ) delårsrapport för januari - juni 2020 finns nu tillgänglig på bolagets hemsida www.dicot.se.


Summary of Interim Report January - June 2020, Dicot AB

Press release: Uppsala, August 27, 2020. A summary of the Interim report January - June 2020, for Dicot AB (publ) is now avalible on the company webbsite www.dicot.se .


Flaggningsmeddelande

Pressmeddelande: Uppsala 17 juli 2020. Dicot AB (publ) ("Dicot" eller "Bolaget") meddelar idag den 17 juli, följande flaggningsmeddelande till följd av Bolagets genomförda företrädesemission.


Disclosure Notice - Major shareholding notification

Press release: Uppsala, July 17, 2020. Dicot AB (publ) ("Dicot" or the "Company") announces today, July 17, the following disclosure notice as a result of the Company's completed rights issue.


Omräkning av teckningsoptioner av serie 2019/2020

Pressmeddelande: Uppsala 8 juli 2020. Dicot AB (publ) ("Dicot") kommer i enlighet med villkoren för utgivna teckningsoptioner av serie 2019/2020 genomföra en omräkning enligt optionsvillkoren till följd av den senaste genomförda emissionen av units som offentliggjordes den 23 april 2020. Omräkning kommer ske av dels teckningskursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption och dels av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Information om omräkning av optionsvillkor framgår nedan.


Adjustments of warrants of series 2019/2020

Press release: Uppsala, July 8 2020. Dicot AB (publ) ("Dicot") will, in accordance with the terms for the warrants 2019/2020, carry out a recalculation in accordance with the warrant terms as a result of the latest completed rights issue of units published on April 23, 2020. There will be an adjustment of both subscription price and the number of shares that each warrant entitles to subscribe for. Information regarding the adjustments of option terms is shown below.


Dicot AB genomför riktad nyemission till garanter i samband med den företrädesemission som övertecknades

Pressmeddelande: Uppsala 7 juli 2020. Dicot AB (publ) ("Dicot" eller "Bolaget") har genomfört den företrädesemission om 21,8 MSEK som offentliggjordes den 23 april 2020 och som godkändes av årsstämman den 26 maj 2020 ("Företrädesemissionen"). I samband härmed genomförs, i enlighet med de garantiavtal som upprättats, en riktad nyemission av aktier till de garanter i Företrädesemissionen som valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget ("Ersättningsemissionen"). Teckningskursen i Ersättningsemissionen är fastställd till 1,80 SEK per aktie och betalning sker genom kvittning av garanternas fordringar.


Dicot resolves on a directed issue of shares (compensation issue) to guarantors in conjunction with the oversubscribed rights issue

Press release: Uppsala, July 7, 2020. Dicot AB ("Dicot" or the "Company") has completed the rights issue of units amounting to SEK 21.8 million, which was disclosed on April 23, 2020 and resolved by the annual general meeting on May 26, 2020 (the "Rights Issue") In connection herewith, in accordance with the underwriting commitments that have been drawn up, a directed issue of shares to the guarantors in the Rights Issue who have chosen to receive guarantee compensation in the form of newly issued shares in the Company (the "Compensation Issue") is implemented. The subscription price in the Compensation Issue is set at SEK 1.80 per share and payment is made through set-off of the guarantors' claims.


Omvandling av betalda tecknade units (BTU) till aktier och teckningsoptioner av serie 2021

Uppsala, 1 juli 2020. Dicot AB (publ) ("Dicot" eller "Bolaget") har genomfört en företrädesemission om cirka 21,8 MSEK ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen tecknades till 326 procent. Totalt emitterades 5 453 576 units i Företrädesmissionen motsvarande 21 814 304 aktier och 21 814 304 teckningsoptioner av serie 2021 (TO2).


Conversion of paid subscribed units (BTU) to shares and warrants of series 2021

Dicot AB (publ) ("Dicot" or the "Company") has conducted a rights issue of approximately SEK 21.8 million (the "Rights Issue"). The Rights Issue was subscribed with 326 percent. In total, 5,453,576 units were issued in the Rights Issue consisting of 21,814,304 shares and 21,814,304 warrants of series 2021 (TO2).


Dicots företrädesemission kraftigt övertecknad

Pressmeddelande: Uppsala, 24 juni 2020. Företrädesemissionen om 21,8 MSEK som offentliggjordes den 23 april 2020 och som godkändes av årsstämman den 26 maj 2020 ("Företrädesemissionen") i Dicot AB (publ) ("Dicot" eller "Bolaget") blev kraftigt övertecknad. Företrädesemissionen tecknades till totalt 326 procent. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 21,8 MSEK före emissionskostnader.


Dicot's rights issue is heavily oversubscribed

Press release: Uppsala, June 24, 2020. The rights issue of SEK 21.8 million which was disclosed on April 23, 2020 and resolved by the annual general meeting on May 26, 2020 (the "Rights Issue")  in Dicot AB (publ) ("Dicot" or the "Company") has been heavily oversubscribed. The Rights Issue was subscribed to 326 percent. Through the Rights Issue, the Company obtains approximately SEK 21.8 million before issue costs.


Dicot hemsida nu tvåspråkig

Uppsala, 16 juni 2020. Dicot AB meddelar idag att bolaget lanserat en engelsk version av hemsidan www.dicot.se , ett steg framåt för att nå ut till internationella aktörer.


Dicot's website in English

Uppsala, June 16, 2020. Dicot AB announces that the company has launched an English version of the website www.dicot.se, a step forward to reach the international market.


Dicots uppmuntrar till dialog kring sexuell hälsa

Dicot AB har förstärkt hemsidan med möjligheten att ställa frågor kring sexuell hälsa och sexuell dysfunktion. Se Dicots hemsida: www.dicot.se/patient-sexuell-haelsa


Ny styrelseledamot förstärker Dicots styrelse

Pressmeddelande: Uppsala, 10 juni 2020. Årsstämman i Dicot AB (publ) beslutade att välja in Claes Post som ny styrelseledamot i Dicots styrelse.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted