Copperstone Resources: Notice (in swedish) of annual general meeting in Copperstone Resources

Aktieägarna i Copperstone Resources AB (publ) org. nr 556704-4168 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 17 maj 2018 klockan 16.00 i konferenslokalen Lyktan på Bolagets kontor på Svärdvägen 21 i Danderyd. Inregistreringen till stämman kommer att öppna klockan 15.15.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken den 11 maj 2018 (avstämningsdagen),
  • dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast den 14 maj 2018, under adress: Copperstone Resources AB (publ) Svärdvägen 21, 182 33 Danderyd, tel: +46 (0)580-888 90 eller per e-mail: info@copperstone.se

I anmälan bör uppges adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 11 maj 2018 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear senast den 11 maj 2018. Vänligen notera att en aktieägare som inte finns upptagen i bolagsstämmoaktieboken saknar rösträtt på stämman.

Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas före stämman. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden bör göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.copperstone.se.

Ärenden

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordningen
  7. VD:s redogörelse för verksamheten
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  9. Beslut:
    a.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen och koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    b.om dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
    c.om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
  10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
  11. Val av styrelse
  12. Val av revisor
  13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
  14. Beslut om incitamentsprogram
  15. Beslut om utdelning av innehav i Nordic Iron Ore AB
  16. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande för stämma.

Valberedningen - bestående av Michael Mattsson, Björn Israelsson och Petter Tiger - föreslår att Michael Mattsson väljs till ordförande för stämman.

Punkt 10 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden utgår med 100 000 kronor per styrelseledamot och år dock för styrelseordförande 150 000 kronor per år. Ersättning utgår inte till ledamot som också är anställd av Bolaget. Styrelsen föreslås disponera 600 000 kronor för kommittéarbeten och särskilda uppdrag fram till nästa årsstämma. Revisionsarvode föreslås utgå enligt skälig kostnadsräkning.

Punkt 11 - Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av Michael Mattsson, Niclas Löwgren och Chris McKnight samt nyval av Ann Zetterberg och Petter Tiger. Björn Israelsson har avböjt omval och kommer att vara redo att rådge Bolaget inom vissa områden.

Ann Zetterberg är CFO på Brighter AB (publ) och styrelseledamot i Endomines AB (publ) mellan 2015-2018. Civilekonom från Stockholms universitet med specialisering inom redovisning. Zetterberg har över 20 års erfarenhet från bl a finansbranschen såsom CFO, controller och inom private equity. Zetterberg är aktieägare i Copperstone.

Petter Tiger är entreprenör och vd för Lantero AB, som utvecklar organisationskulturer genom att strukturera hanteringen av missförhållanden. Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Tiger har tidigare arbetat med medie- och investerarrelationer, PA och i andra kommunikationsrelaterade roller i såväl stora som små organisationer. Tiger är aktieägare i Copperstone.

Valberedningens förslag stöds av cirka 11,3 procent (icke inkluderande kapitalförsäkringar) av rösterna i Bolaget.

Punkt 12 - Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) med Annika Wedin som huvudansvarig revisor.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier av serie B, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Teckningsoptioner eller konvertibler som ges ut enligt detta bemyndigande ska bara kunna utnyttjas för teckning av eller konvertering till aktier av serie B.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att stärka Bolagets kapitalbas, genomföra strategiskt motiverade förvärv, infria tidigare ingångna avtal, knyta investerare av strategisk betydelse till Bolaget och/eller bredda ägandet i Bolaget.

Styrelsens ordförande föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 - Beslut om incitamentsprogram

Aktieägare som representerar ca 4,5 procent av rösterna i Bolaget (icke inräknat tilltänkta nyckelpersoner) föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram genom i) riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Argo AB ("Dotterbolaget"), samt ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till deltagare i incitamentsprogrammet på i huvudsak följande villkor.

Det bedöms angeläget och i alla aktieägares intresse att ledning (inklusive styrelsen), vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av B-aktier, cirka 0,82 procent av aktierna/rösterna och Bolaget skulle samtidigt erhålla 6.260.000 kronor. I samma syfte kommer styrelsen, i dess nuvarande befattning, att föreslå ordinarie bolagsstämma 2019 och 2020 att genomföra motsvarande incitamentsprogram avseende Chris McKnight, förutsatt anställd i Bolaget. Incitamentsprogrammet är villkorat av att de administrativa och legala kostnaderna bedöms skäliga.

Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Högst 2 000 000 teckningsoptioner ska ges ut. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, vilket bedöms öka möjligheten att behålla kvalificerade medarbetare.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 21 maj 2018. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna ges ut mot betalning av Black&Scholes värdet.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 3,13 kronor. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med registrering av teckningsoptionerna på Bolagsverket till och med den 31 maj 2021.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av B-aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med ca 200 000 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren) och Copperstone skulle erhålla 6.260.000 kronor.

B-aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och B-aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna att Dotterbolaget överlåter högst 2 000 000 teckningsoptioner till Bolagets befintliga VD och styrelseledamöter, eller av dessa personer helägda bolag, enligt nedanstående principer.

VD: högst 1.050.000 teckningsoptioner.

Styrelseordförande: högst 425.000 teckningsoptioner.

Övriga styrelseledamöter högst 100.000-325.000 teckningsoptioner vardera.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Beräkningen av optionspremien ska utföras av en oberoende värderingsexpert.

Vidare ska ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket innehavaren ska vara förpliktad att erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, under vissa förutsättningar.

Punkt 15 - Beslut om utdelning av innehav i Nordic Iron Ore AB

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om vinstutdelning enligt nedan. Vinstutdelningen ska ske genom så kallad sakutdelning och verkställas genom att högst 11 157 684 aktier i Nordic Iron Ore AB, org.nr 556756-0940 ("NIO") delas ut till aktieägarna. Utdelning sker med en (1) NIO-aktie per tjugotvå (22) innehavda aktier i Bolaget. Inga fraktioner av aktier kommer att delas ut och det totala antalet NIO-aktier som delas ut till en aktieägare kommer därför i förekommande fall att avrundas till nedåt till ett helt antal NIO-aktier. Tentativt förväntas cirka 99% av Bolagets innehav i NIO att delas ut.

Avstämningsdagen för erhållande av utdelning är planerad till måndagen den 21 maj 2018. Utskiftning av sakutdelningen är planerad till torsdag den 24 maj 2018.

Utdelningen uppgår till de utdelade NIO-aktiernas bokförda värde, indikativt sammanlagt 2.754.020 kronor, vilket motsvarar en utdelning per aktie i Bolaget om cirka 0,011 kronor per aktie.

Utdelningen av NIO-aktierna bedöms inte vara undantagen från beskattning i Sverige med stöd av de s.k. Lex ASEA-reglerna, vilket innebär att värdet av de erhållna NIO-aktierna ska tas upp till beskattning.

Ett motiverat yttrande från styrelsen enligt 18 kapitlet 4 § ABL finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.copperstone.se

Bakgrund till den föreslagna utdelningen

Den föreslagna utdelningen innebär att cirka 99 procent av Bolagets totala innehav i NIO delas ut till följd av att beräkningen 1:22 inte går jämnt ut. Utdelningen ligger i linje med Bolagets strategi att utveckla prospekteringsprojekt i egen regi eller i samarbete med andra. Bolagets aktieägare har under flera år stöttat denna utvecklingsstrategi och under 2015 genomfördes en utdelning av ca 45 % av Bolagets dåvarande innehav i NIO. I och med det förevarande förslaget till utdelning av innehavet i NIO får Bolagets aktieägare möjlighet att individuellt delta i en förväntad värdeökning av NIO samtidigt som Bolagets fokus på Copperstoneprojektet i Norrbotten ytterligare tydliggörs.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslaget i punkt 13 (bemyndigande) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med förslaget i punkt 14 ovan (incitamentprogram) krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Frågor till styrelse och VD

Aktieägare har möjlighet att begära upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Sådan information lämnas av styrelsen eller verkställande direktör vid stämman under förutsättning att uppgifterna kan lämnas utan väsentlig skada för Bolaget.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2017 kommer från och med idag den 16 april 2018 att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.copperstone.se. Fullständiga förslag avseende övriga förslag kommer från och med torsdagen den 3 maj 2018 att finnas tillgängliga på samma sätt. Kopior av dessa handlingar sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att framläggas på stämman.

Danderyd den 16 april 2018

 

Copperstone Resources AB (publ)
Styrelsen

For further information, please contact Chris McKnight (CEO) at +46(0)580-88890, info@copperstone.se or refer to Copperstone webpage: www.copperstone.se

This press release contains insider information which Copperstone Resources AB (publ) is obliged to publish according to the EU market abuse regulation (MAR). The information was delivered by the above mentioned contact for publishing 16th April 2018 at 09:00 CET.

About Copperstone

Copperstone is a public company trading as COPP B on NASDAQ First North (Stockholm). The Certified Adviser is Augment Partners AB. The Company is focused on base and precious metal exploration in the vicinity of the internationally recognized mining region of the Skellefte-field in northern Sweden. The Copperstone project is situated on four contiguous exploration permits in Norrbotten County (Sandberget 100 (8074ha), Sandberget 200 (19ha), Sandberget 300 (19ha) and Svartliden 1001 (444ha). In addition the Company owns one exploitation concession within the same area, namely Svartliden K no. 1 (36ha) and an approved application for Eva k no. 1 (34ha) subject to an objection. The Company also owns the Tvistbogruvan K no. 1 (11ha) exploitation concession and the Såggården no. 1 (199ha) exploration permit in the Bergslagen mining region of central Sweden. Quoted surface areas are approximate to the nearest hectare. All exploration permits and exploitation concessions are 100% owned, either directly or through a subsidiary.

COPPERSTONE RESOURCES AB: DRILLHOLE COS18364 RETURNS 103m WITH 0.42% COPPER MINERALISATION EAST OF GRANLIDEN HILL

Copperstone Resources AB ("Copperstone" or "the Company") is pleased to announce significant copper assay results from drillhole COS18364 in the Granliden Hill area.


INTERIM QUARTERLY REPORT (Q218) 1 APRIL 2018 TO 30 JUNE 2018

Copperstone Resources AB ("Copperstone" or "the Company") is pleased to announce the Interim Quarterly Report (Q218) for the Company. A brief summary of the report follows:


DRILLING CAMPAIGN ACCOMPLISHED AND CAUSATIVE PORPHYRY STOCK LOCATED CENTRAL TO WIDESPREAD COPPER MINERALISATION

Copperstone Resources AB ("Copperstone" or "the Company") is pleased to announce that the planned exploration drilling campaign at Granliden is complete on time and budget. A total of 10 deep NQ drill holes (7,616m) were accomplished over a period of 7.5 months, representing approximately 95% of the planned 8,000m. A second campaign of NSAMT has also been completed this summer.


UPDATE ON EVA K NO. 1 EXPLOITATION CONCESSION

Today, Copperstone Resources AB ("Copperstone") to the Swedish Government has filed follow-up information regarding an objection to award exploitation concession Eva k no. 1. In Copperstone's view, the Mining Inspector's decision to award the exploitation concession is expected to be the most likely and final outcome.


ACQUISITION OF THE VISCARIA COPPER PROJECT; SUNSTONE METALS LTD NEW MAIN OWNER

Danderyd 8TH August 2018

Copperstone Resources AB has signed a non-binding Letter Of Intent to acquire Avalon Minerals Viscaria AB from Sunstone Metals Ltd Australia. If completed, the acquisition would make Sunstone the largest shareholder of Copperstone.


DRILLHOLE COS18359 RETURNS 62m WITH 0.47% COPPER MINERALISATION AT APPROXIMATELY 500m DEPTH BELOW GRANLIDEN HILL

Copperstone Resources AB ("Copperstone" or "the Company") is pleased to announce significant copper assay results from drillhole COS18359 in the Granliden Hill area. Details of the drillhole location, azimuth, angle and length are provided in the Technical Report - Update on 2018 Drilling Campaign published on the 17th May 2018.


INCENTIVE PROGRAM FULLY SUBSCRIBED

On May 17th 2018, the Annual General Meeting of Copperstone Resources AB (below "Copperstone" or "the Company") resolved upon an incentive program for a maximum number of warrants corresponding to 2,000,000 B-shares . The program/warrants has now been fully subscribed. The warrants have three years to maturity and the exercise price is 3.13 SEK per share of Series B. The maximum dilution amounts to 0.82% of the number of shares and votes in Copperstone.


KOMMUNIKÉ FRÅN ÅRSSTÄMMA I COPPERSTONE RESOURCES AB (PUBL)

Idag den 17 maj 2018 hölls årsstämma i Copperstone Resources AB (publ) ("Bolaget") i Bolagets lokaler på Svärdvägen 21 i Danderyd. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades enhälligt.


COPPERSTONE RESOURCES AB: INTERIM TECHNICAL REPORT

Copperstone Resources AB ("Copperstone" or "the Company") is pleased to present an update on the drilling programme at Granliden Hill and to provide information on the current geological interpretation relative to geophysics. Note that assay results from the fourth hole are still pending. (See attached interim technical report).


INTERIM QUARTERLY REPORT (Q118) 1 JANUARY 2018 TO 31 MARCH 2018

Copperstone Resources AB ("Copperstone" or "the Company") is pleased to announce the Interim Quarterly Report (Q118) for the Company. A brief summary of the report follows:

Financial results of the Group for the Q118 period:

  • Net revenue for the period was 0 (11) KSEK and loss before taxes amounted to -1 058 (-2 887) KSEK.
  • Earnings after tax per share were -0.004 (-0.01) SEK.
  • The cash flow during the period was -12 460 (10 828) KSEK.
  • Total assets at the end of the period was 70 494 (52 171) KSEK and a bank balance of 15 826 (13 557) KSEK.
  • The closing balance of cumulative capitalised expenditure for exploration amounted to 43 068 (28 523) KSEK.

Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90
Kontaktformulär

Kontakta oss

Vill du veta mer om beQuoted och våra tjänster så fyll i nedanstånde uppgifter och tryck skicka.

En av våra rådgivare kontaktar dig inom kort.

Namn: Telefon: E-postadress: Meddelande: