Cibus genomför en riktad nyemission om 6 220 000 aktier och tillförs härigenom ca 886 miljoner SEK för att finansiera förvärvet av en fastighetsportfölj med matvarubutiker av Coop

INSIDERINFORMATION: Styrelsen för Cibus Nordic Real Estate AB (publ) ("Cibus" eller "Bolaget") har i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 23 januari 2020, beslutat om att genomföra en nyemission av 6 220 000 aktier motsvarande cirka 886 miljoner SEK (den "Riktade Nyemissionen"). Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts till 142,5 SEK genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Pareto Securities AB och Swedbank AB (publ) (tillsammans "Managers"). Den Riktade Nyemissionen var kraftigt övertecknad. Investerare i den Riktade Nyemissionen utgörs av ett stort antal svenska och internationella institutionella investerare som bland annat Clearance Capital, Fjärde AP-fonden, Länsförsäkringar Fastighetsfond, Norron Asset Management och Sensor Fonder. Likviden som tillförs Bolaget i den Riktade Nyemissionen ska användas till att delfinansiera förvärvet av en fastighetsportfölj bestående av 111 matvarubutiker i Sverige med ett underliggande fastighetsvärde om cirka 1 900 miljoner SEK, av Coop ("Förvärvet") som Bolaget informerade om tidigare idag samt för att finansiera framtida förvärv enligt Bolagets strategi.

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER

Sammanfattning av den Riktade Nyemissionen

· Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgår till 142,5 SEK per aktie och har fastställts genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Managers.

· Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Cibus cirka 886 miljoner SEK, före avdrag för transaktionskostnader.

· Den Riktade Nyemissionen tecknades av ett antal svenska och internationella institutionella investerare, däribland Clearance Capital, Fjärde AP-fonden, Länsförsäkringar Fastighetsfond, Norron Asset Management och Sensor Fonder.

· Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 6 220 000 från 31 100 000 till totalt 37 320 000. Aktiekapitalet ökar med 62 200 EUR från 311 000 EUR till totalt 373 200 EUR.

Den Riktade Nyemissionen

Syftet med den Riktade Nyemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt säkerställa finansiering av Förvärvet som förväntas slutföras senast innan dess att handeln inleds på Nasdaq First North Premier Growth Market den 5 mars 2020. För ytterligare information avseende Förvärvet, se separat pressmeddelande med rubrik "Cibus Nordic Real Estate AB (publ) tar steget in i Sverige, offentliggör avsikt att förvärva en fastighetsportfölj med matvarubutiker av Coop och inhämta ny finansiering" som offentliggjordests idag. Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet på så sätt säkerställs.

Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgår till 142,5 SEK per aktie och har fastställts genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Managers. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen innebär en rabatt om cirka 2,7 procent jämfört med stängningskursen för Cibus aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 4 mars 2020. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 886 miljoner SEK före avdrag för transaktionskostnader.

Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 16,7 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet utestående aktier och röster med 6 220 000, från 31 100 000 till 37 320 000. Aktiekapitalet ökar med 62 200 EUR från 311 000 EUR till totalt 373 200 EUR.

Styrelsen har fattat beslut om genomförandet av den Riktade Nyemissionen med stöd av det bemyndigande som lämnades av Bolagets aktieägare på extra bolagsstämman den 23 januari 2020.

Lock-up åtaganden

I samband med den Riktade Nyemissionen har styrelsens ordförande Patrick Gylling (genom helägt bolag), styrelseledamot, Jonas Ahlblad och verkställande direktör, Sverker Källgården åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte avyttra eller annars avhända sig sina aktier i Bolaget under en period om 180 kalenderdagar efter offentliggörande av resultatet av den Riktade Nyemissionen.

Bolaget har även lämnat åtagande att inte föreslå eller vidta åtgärder som innebär ökning av aktiekapitalet, nyemissioner och liknande åtgärder, med vissa undantag, under en period om 180 dagar, utan medgivande av Managers.

Rådgivare

Pareto Securities AB och Swedbank AB (publ) har utsetts till Joint Bookrunners. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Managers i samband med den Riktade Nyemissionen. Roschier är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Nyemissionen.

Ansvarig person

Denna information är sådan information som Cibus Nordic Real Estate AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen i detta pressmeddelande har offentliggjorts genom nedanstående ansvariga persons försorg för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Cibus nyhetsdistributör beQuoted vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan också kontaktas för ytterligare information.

För ytterligare information, kontakta:

Sverker Källgården, VD, Cibus Nordic Real Estate AB (publ)

Telefon: +46 761 444 888

E-post: [email protected]

Om Cibus Nordic Real Estate AB (publ)

Cibus är ett fastighetsbolag noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm. Företagets affärsidé är att förvärva, utveckla och hantera fastigheter av hög kvalitet i Norden med dagligvaruhandelskedjor som ankarhyresgäster. Företaget äger för närvarande drygt 140 fastigheter i Finland. De viktigaste hyresgästerna är Kesko, Tokmanni och S-gruppen. FNCA Sweden AB, +46 (0) 8-528 00 399 [email protected], är utsedda till Certified Adviser.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Managers. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Managers är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Cibus aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Cibus aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Cibus aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Cibus aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Cibus aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Cibus aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.


Om Cibus

Cibus affärsidé är att förvärva, förädla och utveckla högkvalitativa fastigheter i Norden med välrenommerade livsmedelsbutiker och dagligvarukedjor som ankarhyresgäster för att kunna ge en stabil, konjunkturoberoende och ökande utdelning till våra aktieägare.

Webbplats
www.cibusnordic.com
Bransch
Fastigheter

Prenumerera

Få löpande information från Cibus via e-post.

Handelsinformation

Kurs ()
Förändring ()
Marknad Stockholmsbörsen Kortnamn CIBUS ISIN-kod SE0010832204