Kallelse till årsstämma i Cell Impact

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

- dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per fredagen den 5 april 2019,

- dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast fredagen den 5 april 2019; per post: Cell Impact AB (publ), c/o Advokatfirman Wåhlin, Att. Anna Klevbo, Engelbrektsgatan 7, 114 32 Stockholm, per telefon: +46 (0)73-566 77 72 eller per epost: [email protected]

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken fredagen den 5 april 2019 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid årsstämman ska till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten bör insändas till ovanstående adress före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.cellimpact.com samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till följande. Det totala antalet A-aktier i bolaget är 217 800 med ett röstvärde av 1, motsvarande 217 800 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 17 910 696 med ett röstvärde av 1/10, motsvarande 1 791 069,6 röster. Således finns det totalt 18 128 496 aktier och totalt 2 008 869,6 röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av bolagets verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om:
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella suppleanter till dessa
13. Val av ledamöter till valberedningen och beslut om riktlinjer för valberedningen
14. Beslut om ändringar i bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier)
15. Beslut om företrädesemission av units bestående av B-aktier och teckningsoptioner
16. Beslut om emissionsbemyndigande
17. Beslut om riktad emission av B-aktier och teckningsoptioner
18. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (incitamentsprogram)
19. Årsstämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Anna-Maria Heidmark vid Advokatfirman Wåhlin AB väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10, bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 11, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode oförändrat ska utgå med 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 75 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna. Vidare ska styrelsen ha rätt att besluta om att utbetala ersättning till styrelseledamot om oförändrat 7 000 kronor per dag för utfört konsultarbete som inte omfattas av sedvanligt styrelsearbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 12, val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Kjell Östergren, Tord Andersson, Thomas Carlström, Baard Eilertsen och Harriet Lidh för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Baard Eilertsen föreslås kvarstå som styrelsens ordförande.

Information om styrelsens ledamöter finns på bolagets webbplats www.cellimpact.com.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, med Gert-Ove Levinsson som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13, val av ledamöter till valberedningen och beslut om riktlinjer för valberedningen

Valberedningen föreslår att valberedningens ledamöter utses av årsstämman. Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av tre ledamöter och föreslår omval av Mattias Klintemar (som representant för Östersjöstiftelsen), Kåre Gilstring (som representant för Gesona AB och sitt personliga aktieinnehav) och bolagets styrelseordförande som ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mattias Klintemar föreslås vara valberedningens ordförande. För det fall en ledamot av valberedningen avgår innan dess uppdrag är slutfört ska valberedningens ordförande (eller bolagets styrelseordförande i det fall valberedningens ordförande avgår) kontakta den till röstetalet störste aktieägaren som inte redan utsett ledamot och be denne att utse ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse ledamot tillfrågas den näst störste, osv. Förändringar i valberedningens sammansättning ska anslås på bolagets webbplats.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.

Valberedningen ska inför årsstämman 2020 förbereda förslag till följande beslut:

1. förslag till val av ordförande vid årsstämman,
2. förslag till styrelsearvoden och ersättning till bolagets revisorer,
3. förslag till val av styrelseledamöter,
4. förslag till val av styrelseordförande,
5. förslag till val av revisorer, och
6. förslag till val av ledamöter till valberedningen alternativt principer för utseende av ledamöter till valberedningen samt förslag till beslut om riktlinjer för valberedningen.

Punkt 14 beslut om ändringar av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändringar i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse § 4 - Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse § 4 - Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 440 000 kronor och högst 17 760 000 kronor.

Nuvarande lydelse § 5 första stycket - Antal aktier, aktieslag, m.m.

Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktie medför 1 röst och B-aktie medför 1/10 röst. A-aktier kan utges till ett antal av högst 1 620 000 st och B-aktier till ett antal av högst 52 380 000 st. Antalet aktier skall vara lägst 13 500 000 st och högst 54 000 000 st.

Föreslagen lydelse § 5 första stycket - Antal aktier, aktieslag, m.m.

Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktie medför 1 röst och B-aktie medför 1/10 röst. A-aktier kan utges till ett antal av högst 4 440 000 st och B-aktier till ett antal av högst 143 560 000 st. Antalet aktier skall vara lägst 37 000 000 st och högst 148 000 000 st.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 och 17 på dagordningen.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 15, beslut om företrädesemission av units bestående av B-aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om företrädesemission enligt följande.

a) Högst 4 532 124 units ska emitteras. Varje unit består av fyra (4) B-aktier och en (1) teckningsoption. Totalt omfattar emissionen högst 18 128 496 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 098 484,95 kronor och högst 4 532 124 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet - vid utnyttjande av teckningsoptionerna - med högst 524 621,24 kronor.

b) Teckningskursen för varje unit ska vara 12 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per B-aktie om tre (3) kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.

c) Teckning av units sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

d) Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 24 april 2019.

e) Varje befintlig aktie (oavsett aktieslag) berättigar till en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.

f) Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

(i) i första hand till de som också tecknat units med stöd av uniträtter, pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning,

(ii) i andra hand till övriga som anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter (med undantag för tilldelning som ska ske enligt punkt (iv)), pro rata i förhållande till deras anmälda intresse,

(iii) i tredje hand till de som lämnat garantiåtaganden i företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda åtaganden, och

(iv) i fjärde hand till sådana tecknare avseende teckning hänförlig till tecknarnas teckningsåtaganden som är villkorade av att företrädesemissionen i övrigt är tecknad till minst 80 procent, pro rata i förhållande till ställda åtaganden.

I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

g) Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 26 april 2019 till och med den 10 maj 2019. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtt ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för tilldelade units som har tecknats utan stöd av uniträtter ska ske kontant inom tre bankdagar från det att tecknaren tillställts besked om tilldelning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

Styrelsen kan komma att medge kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

h) De nya aktierna som emitteras genom unitemissionen medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

i) För teckningsoptionerna som ingår i unitemissionen gäller följande:

(i) Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) B-aktie i bolaget. Teckningskursen per B-aktie ska vara sex (6) kronor.

(ii) Teckning av B-aktier i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1 juni 2020 och till och med den 15 juni 2020.

(iii) B-aktier som tillkommit på grund av teckning genom utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

(iv) Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "Cell Impact AB (publ) villkor för teckningsoptioner serie 1 2019/2020". Villkoren finns tillgängliga på bolagets webbplats cellimpact.com och skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

j) Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 16, beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.

A. Emission(er) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att tillgodose överteckning i företrädesemissionen 

Styrelsen ska bland annat kunna använda bemyndigandet för att tillgodose eventuell överteckning i företrädesemissionen enligt punkt 15 på dagordningen, varvid de B-aktier och teckningsoptioner som emitteras med stöd av bemyndigandet ska emitteras till det teckningspris och förhållande (dvs. att teckning av fyra B-aktier ger rätt att teckna en teckningsoption) som tillämpas i företrädesemissionen och till ett maximalt belopp om 10 000 000 kronor.

Tilldelning ska ske:

(i) i första hand till övriga som anmält intresse av att teckna units i företrädesemissionen utan stöd av uniträtter (med undantag för tilldelning som ska ske enligt punkt (ii)), pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och

(ii) i andra hand till sådana tecknare avseende teckning hänförlig till tecknarnas teckningsåtaganden som är villkorade av att företrädesemissionen i övrigt är tecknad till minst 80 procent, pro rata i förhållande till ställda åtaganden. (Emission eller tilldelning får dock inte ske till sådana personer som omfattas av aktiebolagslagens 16 kap 2 §).

I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

B. Övriga emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Beslut om övriga emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av bolagets aktiekapital med maximalt 20 procent.

Punkt 17, beslut om riktad emission av B-aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission enligt följande.

a) Högst 4 666 636 B-aktier ska emitteras, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 540 191,83 kronor och högst 1 166 659 teckningsoptioner ska emitteras, innebärande en ökning av aktiekapitalet - vid utnyttjande av teckningsoptionerna - med högst 135 047,96 kronor.

b) Rätt att teckna aktierna och teckningsoptionerna ska tillkomma av styrelsen utvalda investerare. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar få in ett antal professionella och strategiska svenska investerare som ägare i bolaget.

c) Aktierna måste tecknas i set om fyra (4) stycken och teckning av varje set om fyra (4) stycken aktier ger rätt att teckna en (1) teckningsoption.

d) Teckningskursen för varje set om fyra (4) stycken B-aktier ska vara 12 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per B-aktie om tre (3) kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Teckningskursen motsvarar den som tillämpas i företrädesemissionen enligt punkt 15 på dagordningen och har fastställts genom förhandlingar.

e) Teckning av aktier och teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 26 april 2019 till och med den 10 maj 2019 samt betalas kontant inom tre bankdagar från det att tecknaren tillställts besked om tilldelning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Styrelsen kan komma att medge kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

f) De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

g) För teckningsoptionerna gäller följande:

(i) Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) B-aktie i bolaget. Teckningskursen per B-aktie ska vara sex (6) kronor.

(ii) Teckning av B-aktier i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1 juni 2020 och till och med den 15 juni 2020.

(iii) B-aktier som tillkommit på grund av teckning genom utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

(iv) Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "Cell Impact AB (publ) villkor för teckningsoptioner serie 2 2019/2020". Villkoren finns tillgängliga på bolagets webbplats cellimpact.com och skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

h) Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 18, beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (incitamentsprogram)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 800 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet - vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna - med högst 92 604,93 kronor. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) B-aktie i bolaget. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

(i) Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla bolagets helägda dotterbolag Finshyttan Hydropower AB ("Dotterbolaget"). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt punkt B nedan.

(ii) Överteckning kan inte ske.

(iii) Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

(iv) Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

(v) Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

(vi) Teckning av B-aktier i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 20 juni 2022 till och med den 18 juli 2022.

(vii) Teckningskursen per B-aktie ska motsvara 300 procent av den volymviktade genomsnittskursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista för aktien under perioden om tio handelsdagar omedelbart efter den 31 maj 2019, vilket innebär att nämna period blir den 3 juni 2019 till och med den 17 juni 2019.

(viii) B-aktier som tillkommit på grund av teckning genom utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

(ix) Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B nedan eller som återköpts från deltagare får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

(x) Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "Cell Impact AB (publ) villkor för teckningsoptioner serie 3 2019/2022". Villkoren finns tillgängliga på bolagets webbplats cellimpact.com och skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

(i) Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare som är anställda eller anlitade på konsultbasis ("Deltagarna"):

Den närmare fördelningen av teckningsoptioner och vilka som ska erbjudas att förvärva dessa ska avgöras av bolagets styrelse.

(ii) Rätt att förvärva teckningsoptioner ska dock enbart tillkomma Deltagare som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från anställningen eller konsultuppdraget.

(iii) Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande villkoren i styrelsens förslag. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

(iv) Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att överlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

(v) Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

(vi) Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 20 juni 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

(vii) Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor inklusive en rätt till återköp av teckningsoptionerna om Deltagarens anställning eller konsultuppdrag i bolaget upphör.

C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

(i) Utspädning

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer 800 000 nya B-aktier ges ut. De nya aktierna medför följande utspädning, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa händelser enligt villkoren för teckningsoptionerna som hänvisas till i punkt A (x) ovan:

- De nya aktierna medför en utspädning om cirka 4,2 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för styrelsens förslag och cirka 3,8 procent av det totala antalet röster i bolaget vid tidpunkten för styrelsens förslag.

- Vid fulltecknade emissioner enligt punkt 15 och 17 på dagordningen, utan beaktande av utnyttjandet av de teckningsoptioner som ingår i emissionerna, medför de nya aktierna en utspädning om cirka 1,9 procent av det totala antalet aktier i bolaget och cirka 1,8 procent av det totala antalet röster i bolaget.

- Vid fulltecknade emissioner enligt punkt 15 och 17 på dagordningen och vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som ingår i emissionerna medför de nya aktierna en utspädning om cirka 1,7 procent av det totala antalet aktier i bolaget och cirka 1,6 procent av det totala antalet röster i bolaget.

(ii) Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget, m.m.

Bolagets resultat per aktie kommer inte påverkas av emissionen då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för bolagets B-aktie vid tidpunkten för emissionen. Deltagarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administrationskostnader. 

(iii) Beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde

Teckningsoptionernas marknadsvärde kommer att beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. 

(iv) Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultation med vissa större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren. 

(v) Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

I bolaget finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram. 

D. Bemyndiganden och majoritetskrav

Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 18 kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).

Majoritetskrav

Besluten enligt punkt 14, 16 och 17 på dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet enligt punkt 18 på dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Fullständiga förslag och tillgängliga handlingar

Förslagen till beslut enligt punkt 2 och 10-18 på dagordningen är fullständiga tillsammans med de teckningsoptionsvillkor som hänvisas till i punkt 15, 17 och 18 på dagordningen, vilka finns tillgängliga på bolagets webbplats www.cellimpact.com och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Årsredovisning och revisionsberättelse för 2018 kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.cellimpact.com senast tre veckor före årsstämman och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

2019-03-11

Mars 2019
Cell Impact AB (publ)
Styrelsen