Kallelse till årsstämma i Cell Impact

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

- dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per fredagen den 5 maj 2017,

- dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast klockan 13.00 fredagen den 5 maj 2017; per post: Cell Impact AB (publ), c/o Advokatfirma DLA Piper Sweden KB, Att. Erik Holmberg, Box 7315, SE-103 90 Stockholm, per telefon: 08-701 78 61 eller per e-post: [email protected]

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken fredagen den 5 maj 2017 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Ombud
De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid årsstämman ska till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten bör insändas till ovanstående adress före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.cellimpact.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster
Det totala antalet A-aktier i bolaget är 217 800 med ett röstvärde av 1, motsvarande 217 800 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 13 529 478 med ett röstvärde av 1/10, motsvarande 1 352 947,8 röster. Således finns det totalt 13 747 278 aktier och totalt 1 570 747,8 röster i bolaget.

Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad

7. Anförande av bolagets verkställande direktör

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

9. Beslut om:

   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

13. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14. Val av ledamöter till valberedningen och beslut om riktlinjer för valberedningen

15. Beslut om ändringar i bolagsordningen

16. Beslut om emissionsbemyndigande

17. Årsstämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Anna-Maria Heidmark vid Advokatfirma DLA Piper Sweden KB väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b), beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till förfogande vinstmedel om 37 834 850 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 10, bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 11, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 140 000 kronor till styrelsens ordförande och 70 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna. Vidare ska styrelsen ha rätt att besluta om att utbetala ersättning till styrelseledamot om 7 000 kronor per dag för utfört konsultarbete som inte omfattas av sedvanligt styrelsearbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 12, val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella suppleanter till dessa
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Tord Andersson, Tove Langlet och Kjell Östergren samt nyval av styrelseledamoten Thomas Carlström för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nuvarande styrelseledamoten Jan Alvén har avböjt omval. Tove Langlet föreslås vara styrelsens ordförande.

Information om styrelsens nuvarande ledamöter och den föreslagna nya ledamoten finns på bolagets webbplats www.cellimpact.se.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, med Gert-Ove Levinsson som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13, beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som ska gälla för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Riktlinjer
Bolaget ska sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässig ersättning. Ersättningen ska bestå av följande delar: fast grundlön, rörlig lön, pensionsförmåner samt övriga förmåner och avgångsvillkor.

Fast lön
Ersättningen ska baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta lönen ska ses över årligen för att säkerställa marknadsmässig och konkurrenskraftig lön.

Rörlig lön
Rörlig lön kan utgå med maximalt 50 procent av fast grundlön för ledande befattningshavare och endast för det fall medarbetaren överskrider en eller flera förutbestämda prestationsnivåer. Klart definierade prestationsmål bestäms årligen av styrelsen eller av personer som styrelsen utser.

Pension
Ledande befattningshavare erhåller pension motsvarande maximalt 30 procent av den fasta lönen alternativt omfattas ledande befattningshavare av ITP-planen avseende lönedelar upp till 7,5 inkomstbasbelopp. För ledande befattningshavare som omfattas av ITP-planen tillämpas såvitt avser lönedelar mellan 7,5 och 30 inkomstbasbelopp en premiebestämd lösning med avsättning till tjänstepension på maximalt 30 procent av fast grundlön plus semesterersättning. För lönedelar överstigande 30 inkomstbasbelopp görs ingen pensionsavsättning. Pensionsålder är 65 år.

Övriga förmåner
Övriga förmåner kan förekomma i begränsad utsträckning.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden kan maximalt uppgå till 6 månader. Vid uppsägning från bolagets sida kan ett avgångsvederlag uppgående till maximalt 6 månadslöner utgå. Uppsägningstid och avgångsvederlag är individuella och reglerade i anställningsavtal.

Bemyndigande för styrelsen att frångå riktlinjerna
Om särskilda skäl föreligger ska styrelsen kunna frångå dessa riktlinjer. I händelse av en större avvikelse ska aktieägarna inför nästa årsstämma informeras om skälen för detta.

De huvudsakliga villkoren för ersättning till ledande befattningshavare i de nuvarande anställningsavtalen framgår av not 8 i årsredovisningen för 2016.

Punkt 14, val av ledamöter till valberedningen och beslut om riktlinjer för valberedningen
Valberedningen föreslår att valberedningens ledamöter utses av årsstämman.
Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av fyra ledamöter och föreslår val av Mattias Klintemar (som representant för Östersjöstiftelsen), Kåre Gilstring (som representant för Gesona AB och sitt personliga aktieinnehav), Niklas Tollsten (som representant för bolagets mindre aktieägare) och Tove Langlet (i egenskap av bolagets styrelseordförande) som ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mattias Klintemar föreslås vara valberedningens ordförande. För det fall en ledamot av valberedningen avgår innan dess uppdrag är slutfört ska valberedningens ordförande (eller bolagets styrelseordförande i det fall valberedningens ordförande avgår) kontakta den till röstetalet störste aktieägaren som inte redan utsett ledamot och be denne att utse ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse ledamot tillfrågas den näst störste, osv. Förändringar i valberedningens sammansättning ska anslås på bolagets webbplats.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.

Valberedningen ska inför årsstämman 2018 förbereda förslag till följande beslut:
1) förslag till val av ordförande vid årsstämman,
2) förslag till styrelsearvoden och ersättning till bolagets revisorer,
3) förslag till val av styrelseledamöter,
4) förslag till val av styrelseordförande,
5) förslag till val av revisorer, och
6) förslag till val av ledamöter till valberedningen alternativt principer för utseende av ledamöter till valberedningen samt förslag till beslut om riktlinjer för valberedningen.

Punkt 15, Beslut om ändringar i bolagsordningen
I syfte att öka utrymmet för emittering av nya aktier föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändringar av § 4 och § 5 första stycket i bolagsordningen enligt följande.
§ 4 Aktiekapital har idag följande lydelse: Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Styrelsen föreslår följande nya lydelse: Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier, aktieslag, m.m. första stycket har idag följande lydelse: Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktie medför 1 röst och B-aktie medför 1/10 röst. A-aktier kan utges till ett antal om högst 480 000 st och B-aktier till ett antal av högst 15 520 000 st. Antalet aktier skall vara lägst 4 000 000 st och högst 16 000 000 st.
Styrelsen föreslår följande nya lydelse: Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktie medför 1 röst och B-aktie medför 1/10 röst. A-aktier kan utges till ett antal om högst 1 620 000 st och B-aktier till ett antal av högst 52 380 000 st. Antalet aktier skall vara lägst 13 500 000 st och högst 54 000 000 st. Med anledning av att lagen som bl.a. reglerar avstämningsregister har bytt namn föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av § 11 i bolagsordningen enligt följande.
§ 11 Avstämningsbolag har idag följande lydelse: Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen föreslår följande nya lydelse:
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Punkt 16, beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Beslut om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av bolagets aktiekapital med maximalt 20 procent.

Aktieägares frågerätt
Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).

Majoritetskrav
Besluten enligt punkt 15 och 16 på dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Fullständiga förslag och tillgängliga handlingar
Förslagen till beslut enligt punkterna 2, 9 b) samt 10-16 är fullständiga.

Årsredovisning och revisionsberättelse för 2016 finns tillgängliga på bolagets webbplats www.cellimpact.se och sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

April 2017

Cell Impact AB (publ)
Styrelsen