Kallelse till årsstämma i Cell Impact

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

•  dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per fredagen den 6 maj 2016,
•  dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast klockan 13.00 fredagen den 6 maj 2016; per post: Cell Impact AB (publ), c/o G Grönberg Advokatbyrå AB, Box 7418, 103 91 Stockholm (märk kuvertet "Årsstämma Cell Impact"), per telefon: 08-614 49 43 eller per e-post: [email protected].

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken fredagen den 6 maj 2016 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Ombud
De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid årsstämman ska till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten bör insändas till ovanstående adress före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.cellimpact.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster
Det totala antalet A-aktier i bolaget är 145 200 med ett röstvärde av 1, motsvarande 145 200 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 9 019 652 med ett röstvärde av 1/10, motsvarande 901 965,2 röster. Således finns det totalt 9 164 852 aktier och totalt 1 047 165,2 röster i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad

7. Anförande av bolagets verkställande direktör

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

9. Beslut om: a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

13. Beslut om valberedningens nomineringsprocess

14. Beslut om emissionsbemyndigande

15. Årsstämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid stämman

Valberedningen som består av valberedningens ordförande Kåre Gilstring (representant för Gesona AB och sig själv), Henrik Bonde (representant för Östersjöstiftelsen) och Jan Rynning (bolagets styrelseordförande) föreslår att Jan Rynning väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b), beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Med beaktande av att följande ansamlade förlust står till årsstämmans förfogande:
 

föreslår styrelsen att -640 734 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 10, bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 11, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kronor per år att fördelas i enlighet med följande: 100 000 kronor till styrelsens ordförande och 50 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna. Vidare ska styrelsen ha rätt att besluta om att utbetala ersättning till styrelseledamot om 6 000 kronor per dag för utfört konsultarbete som inte omfattas av sedvanligt styrelsearbete.

Arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 12, val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jan Rynning, Jan Alvén, Tove Langlet och Kjell Östergren. Tord Andersson föreslås till ny styrelseledamot. Jan Rynning föreslås kvarstå som bolagets styrelseordförande.

Information om styrelsens ledamöter finns på bolagets hemsida www.cellimpact.se.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, dock ska Gert-Ove Levinsson vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13, beslut om valberedningens nomineringsprocess

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om följande nomineringsprocess för valberedningen.

En valberedning ska utses bestående av representanter för de två till röstetalet största aktieägarna i bolaget samt bolagets styrelseordförande, vilka även utser vem som ska vara valberedningens ordförande. Bolagets styrelseordförande får dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. I de fallen redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen ska bolagets större aktieägare i samråd utse ersättare. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut:

1) förslag till val av ordförande vid stämman,
2) förslag till val av styrelseledamöter,
3) förslag till val av styrelseordförande,
4) förslag till styrelsearvoden samt eventuell ersättning för kommittéarbete,
5) förslag till val av revisorer,
6) förslag till ersättning till bolagets revisorer, samt
7) förslag till nomineringsprocess avseende valberedningen.

Punkt 14, beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.

Beslut om emissioner med avvikelse från aktieägarnas förträdesrätt med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av bolagets aktiekapital med maximalt 20 procent.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).

Fullständiga förslag och tillgängliga handlingar

Förslagen till beslut enligt punkterna 2, 9b samt 10-14 är fullständiga.

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.cellimpact.se senast den 21 april 2016 och sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

April 2016

Cell Impact AB (publ)
Styrelsen