Kallelse till Extra Bolagsstämma

Aktieägarna i Awardit AB (publ), org-nr 556575-8843, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma den 16 augusti 2021 kl 10:00 i bolagets lokaler på Snickarbacken 2, Stockholm.

Anmälan

För att få deltaga i bolagsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och ha anmält deltagande senast den 9 augusti 2021. Anmälan skall ske skriftligen till Awardit AB, Att: Niklas Lundqvist, Snickarbacken 2, 111 39 Stockholm eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande) samt adress, epost, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, måste vara verkställd den 6 augusti 2021 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för sådant ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Fastställande av dagordning
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission utan företrädesrätt för bolagets aktieägare
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande (punkt 1)

Styrelsen, som tillsammans representerar ca 50 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, föreslår att stämman väljer Samir Taha, till ordförande vid stämman.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission utan företrädesrätt (punkt 6)

Bolaget har förvärvat 100 procent av The Inspiration Company TIC AB (TIC).
30 mkr av den totala köpeskillingen på 60 mkr har erlagts i form av en revers som enligt aktieöverlåtelseavtalet ska kvittas mot aktier i Bolaget. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier mot betalning genom kvittning av reversfordran på 30 mkr, enligt följande:

• Bolagets aktiekapital ökas med högst 20 013,3 kronor genom nyemission av högst 200 133 aktier.
• Rätt att teckna de nya aktierna skall endast tillkomma de tidigare aktieägarna i TIC, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom kvittning.
• Teckningskursen skall vara 149,9 kronor per aktie, totalt ca 30 000 000 kronor. Skillnaden mellan kvotvärdet och teckningskursen skall tillföras fri överkursfond.
• Teckning av aktier skall ske senast den 16 augusti 2021 på teckningslista och betalning skall ske genom kvittning av fordringar (revers på ca 30 mkr) omedelbart efter teckning.
• De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2021.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av aktiekapitalet i Bolaget, baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för den extra bolagsstämman. Emissionerna ska ske till en marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv av hela eller delar av företag.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. För beslut enligt punkt 6 och 7 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets hemsida www.awardit.se.

Awardit AB (publ)

Styrelsen