Kallelse till extra bolagsstämma i Arctic Minerals AB (publ)

Aktieägarna i Arctic Minerals AB (publ), org. nr 556569-3602, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma den 4 januari 2021 kl. 14.30 i Bolagets lokaler på Köpmangatan 22 i Östersund.

Information med anledning av coronaviruset

På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att extra bolagsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid extra bolagsstämman:

· Inregistrering till stämman börjar klockan 14.00.

· Externa gäster bjuds inte in.

· Ingen förtäring kommer att serveras.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om stämman på Bolagets hemsida, https://www.arcticminerals.se/.

Rätt att delta och anmälan till stämman

Aktieägare som vill delta vid stämman måste:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 21 december 2020. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste därför senast den 21 december 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 23 december 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken;

ii. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast den 29 december 2020. Anmälan om deltagande i stämman görs per post till Arctic Minerals AB (publ), Köpmangatan 22, 831 30 Östersund eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev eller e-post på adress enligt ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 29 december 2020. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, https://www.arcticminerals.se/.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Framläggande och godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (kontant betalning)

8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (betalning genom kvittning)

9. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (kontant betalning)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier på följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 24 579 391,2 kronor genom nyemission av högst 40 965 652 nya aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett begränsat antal på förhand vidtalade professionella investerare. Överteckning kan inte ske.

3. Teckningskursen ska vara 0,75 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts genom en accelererad bookbuilding-process med hjälp av bolagets finansiella rådgivare.

4. Teckning ska ske på teckningslista senast den 22 december 2020.

5. Betalning i pengar ska ske senast den 4 januari 2021.

6. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

7. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

Verkställande direktören eller den som denne utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt för att säkerställa bolagets framtida utveckling samt att utöka och förstärka bolagets aktieägarkrets.

Den riktade kontantemissionen innebär en utspädningseffekt om högst cirka 28 procent, baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter den riktade kontantemissionen och den riktade kvittningsemissionen.

Beslutet kräver godkännande från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Punkt 8: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (betalning genom kvittning)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier på följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 7 028 002,2 kronor genom nyemission av högst 11 713 337 nya aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Geevintti (Risto Pietilä), Peter Walker och Nordic Opportunity AB (som kontrolleras av Jonatan Forsberg), varav Geevintti ska ha rätt att teckna 798 072 aktier, Peter Walker ska ha rätt att teckna 1 115 265 aktier och Nordic Opportunity AB ska ha rätt att teckna 9 800 000 aktier. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar kvitta skuld mot nya aktier.

3. Teckning av de nya aktierna ska ske genom kvittning genom undertecknande av en teckningslista senast fem bankdagar från dagen för beslutet om emissionen.

4. Betalning om 0,75 kronor per aktie ska genom kvittning i samband med teckning. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den riktade kontantemissionen beslutad av styrelsen samma dag, vilken har fastställts genom en accelererad bookbuilding-process med hjälp av bolagets finansiella rådgivare.

5. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning/betalning.

6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

Verkställande direktören eller den som denne utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Den riktade kvittningsemissionen innebär en utspädningseffekt om högst cirka 8 procent, baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter den riktade kvittningsemissionen och den riktade kontantemissionen.

Beslutet kräver godkännande från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Övrig information

Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Köpmangatan 22 i Östersund och på Bolagets webbplats, https://www.arcticminerals.se/, senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

____________

Stockholm i december 2020

Arctic Minerals AB (publ)

Styrelsen

Certified Advisor

UB Securities Oy i Helsingfors, Finland, (www.unitedbankers.fi) är Bolagets Certified Advisor på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm.

Övrigt

Bolagets aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm, under handelsbeteckningen "ARCT". Bolagets hemsida är www.arcticminerals.se.

För mer information:
Jonatan Forsberg, vd
(+46) 76 105 1310
[email protected]

Om Arctic Minerals

Arctic Minerals är en nordisk gruvjunior vars huvudsakliga verksamhet är prospektering efter koppar, guld, zink och andra batterimetaller i norra och mellersta Finland. Koncernen har även mineralrättigheter i Norge.

För närvarande har Arctic Minerals malmletningstillstånd i Brahestad-Ladoga malmbältet i mellersta Finland och har ansökt om ett malmletningstillstånd i Peräpohja skifferbälte i norra Finland. Vidare har Koncernen även förbehåll för prospektering i Peräpohja skifferbälte, i Kiiminki skifferbälte nordost om Uleåborg, Paasivaara nordost om Kemi och i mellersta finska Lappland. Arctic Minerals innehar också mineralrättigheter vid den nedlagda Bidjovagge guld-koppar-gruvan i Finnmark i Nordnorge.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 23.45 (CET) den 14 december 2020.


Om Arctic Minerals

Arctic Minerals affärsidé är att finna betydande men ännu oupptäckta fyndigheter av koppar, zink och guld som har potential att utvecklas till brytvärda mineralreserver.

Webbplats
www.arcticminerals.se
Bransch
Basresurser

Prenumerera

Få löpande information från Arctic Minerals via e-post.

Handelsinformation

Kurs ()
Förändring ()
Marknad Nasdaq First North Growth Market Kortnamn ARCT ISIN-kod SE0000697948 Certified Adviser UB Securities Oy

IR-Kontakt

Risto Pietilä VD [email protected]