Kallelse till årsstämma i Arctic Minerals

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, måste för att äga rätt att delta i stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd måndagen den 30 april 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Ombud

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren daterad och undertecknad fullmakt. Bolaget tillhandahåller ett fullmaktsformulär för detta ändamål, vilket kan hämtas från Bolagets hemsida - www.arcticminerals.se, Bolagsstämmor/Fullmakt. Fullmakten i original bör i god tid före stämman skickas till Bolaget under ovan nämnda adress. Företrädare för juridisk person ska också skicka in en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.

Observera att särskild anmälan från aktieägaren att delta vid bolagsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman.

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation."

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn
10. Val av styrelse och styrelseordförande
11. Val av revisor
12. Tillsättande av valberedning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att göra smärre justeringar i besluten
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut och motiv för dessa i korthet

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, bestående av Solveig Staffas, ordförande, Tord Cederlund, Lars Höckenström och Catharina Lagerstam föreslår att Claes Levin utses till ordförande vid stämman.

9. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ett styrelsearvode ska utgå om totalt 300 000 kronor, varav 100 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 50 000 kronor till envar av de övriga ordinarie ledamöterna. För styrelsesuppleanter föreslås att inget arvode ska utgå såvida inte suppleant ombedes utföra extra arbetsuppgifter.

För styrelseledamöter liksom för suppleant föreslås att de förutom styrelsearvodet skall kunna erhålla skälig ersättning för nedlagt arbete dels i moderbolaget och dels i dotterbolagen. Vid sådant tillfälle beslutas från fall till fall vilket arvode som ska utgå. Beslut om detta tas av styrelsen. Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

10. Val av styrelse

Valberedningen föreslår att Bolagets styrelse, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem ordinarie ledamöter och en suppleant. Valberedningen föreslår att stämman till ordinarie styrelseledamöter väljer Peter Walker, Claes Levin, Hanne Markussen Eek, John Pedersen och Krister Söderholm samtliga genom omval samt till styrelsesuppleant väljer Torsten Börjemalm likaledes genom omval. Peter Walker föreslås väljas till styrelsens ordförande och Hanne Markussen Eek till vice ordförande.

11. Val av revisor

Valberedningen förslår omval av PriceWaterhouseCoopers PWC med aukt.revisor Sten Håkansoon som ansvarig revisor.

12. Tillsättande av valberedning

Valberedningen föreslår att en valberedning inrättas inför årsstämman 2019. Valberedningen ska inför årsstämman 2019 arbeta fram förslag till beslut vad avser ordförande vid stämman, antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman, val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt av revisor, arvode till styrelsen och revisorn samt principer för utseende av valberedning.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter vilka ska utses enligt följande. Envar av Bolagets två största aktieägare per den 30 september 2018, ska äga rätt att utse en representant var, varav högst en får vara en styrelseledamot som är beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Om bägge nämnda ägare önskar utse en representant som är styrelseledamot och beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare ska ägare med störst innehav ges företräde. Om någon av de två största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen enligt ovan ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieägandet i Bolaget. När ovan nämnda representanter har utsetts ska dessa tillsammans utse ytterligare två personer att ingå i valberedningen, varav minst en ska representera de mindre aktieägarna. Nämnda personer ska utses med beaktande av att en majoritet av valberedningens ledamöter inte ska utgöras av personer som även är ledamöter i Bolagets styrelse.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart den utsetts och senast sex (6) månader före årsstämman 2019. Om en ledamot representerar viss ägare ska ägarens namn anges. Har de relevanta ägarförhållandena ändrats per utgången av det fjärde kvartalet 2019, ska valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt av den sittande valberedningen, anpassas till de nya ägarhållandena. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedömes erforderligt av den sittande valberedningen, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de två (2) största aktieägarna, av den nya aktieägare som tillhör denna grupp. Eventuella kostnader som uppstår i nomineringsprocessen ska bäras av Bolaget.

13 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att den av årsstämman bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av antalet aktier med högst 15 000 000 stycken. Syftet med detta bemyndigande är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet eller för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv. För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att göra smärre justeringar i besluten

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att göra de smärre justeringar av besluten enligt punkt 13 ovan som kan visa sig nödvändiga vid exempelvis registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget från den 24 april 2018. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.arcticminerals.se.

10 april 2018

Arctic Minerals AB

Styrelsen