Kommuniké från extra bolagsstämma i Archelon

Ändring av bolagsordning
Stämman beslutade om att ändra § 4 och § 5 i bolagsordningen innebärande att aktiekapitalet utgör lägst 715 867,747893 kronor och högst 2 863 470,991572 kronor. Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktie medför 10 röster och B-aktie medför 1 röst. A-aktier kan utges till ett antal av högst 418 454 124 och B-aktier till ett antal av högst 418 454 124. Antalet aktier skall vara lägst 104 613 531 och högst 418 454 124.

Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (units)

Stämman beslutade att genomföra en nyemission av s.k. units av serie A och B med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

För varje befintlig aktie av serie A i Bolaget som innehas på avstämningsdagen för Företrädesemissionen, den 18 juni 2020, erhålles en (1) uniträtt av serie A. En (1) uniträtt av serie A berättigar till teckning av en (1) unit av serie A. Varje unit av serie A består av en (1) ny aktie av serie A och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2020/2021 A.

För varje befintlig aktie av serie B i Bolaget som innehas på avstämningsdagen för Företrädesemissionen, den 18 juni 2020, erhålles en (1) uniträtt av serie B. En (1) uniträtt av serie B berättigar till teckning av en (1) unit av serie B. Varje unit av serie B består av en (1) ny aktie av serie B och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2020/2021 B.

Detta innebär att högst 2 974 079 nya aktier av serie A och högst 5 948 158 nya teckningsoptioner av serie 2020/2021 A kan ges ut samt att högst 101 639 452 nya aktier av serie B och högst 203 278 904 nya teckningsoptioner av serie 2020/2021 B kan ges ut. Genom företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med högst 715 867,747893 SEK genom emission av högst 104 613 531 aktier. Därtill kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 431 735,495786 SEK genom konvertering av högst 209 227 062 teckningsoptioner till aktier.

Vid fullteckning av aktier i företrädesemissionen kommer bolaget att tillföras cirka 4,2 MSEK före emissionskostnader.

Teckning av units ska ske under perioden tisdagen den 23 juni 2020 till tisdagen den 14 juli 2020. Varje unit, oavsett serie, emitteras till en kurs av 0,04 kronor per unit, vilket motsvarar en emissionskurs om 0,04 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Vid full teckning i nyemissionen tillförs Bolaget således cirka 4,2 miljoner kronor.

Varje teckningsoption av serie 2020/2021 A ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie av serie A i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SMEs officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 21 januari 2021, dock inte lägre än 0,01 kronor eller högre än 0,08 kronor. Teckning av aktier av serie A med stöd av teckningsoption av serie 2020/2021 A ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 25 januari 2021 till den 12 februari 2021.

Varje teckningsoption av serie 2020/2021 B ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SMEs officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 21 januari 2021, dock inte lägre än 0,01 kronor eller högre än 0,08 kronor. Teckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoption av serie 2020/2021 B ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 25 januari 2021 till den 12 februari 2021.

Övrigt

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till extra bolagsstämman samt de fullständiga förslagen som finns tillgängliga på Bolagets hemsida. Stämman beslutade i enlighet med styrelsens framlagda förslag. Samtliga beslut fattades enhälligt.