KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ADVENTURE BOX TECHNOLOGY AB (PUBL)

Adventure Box Technology AB (publ), org.nr. 556963-6599 ("Bolaget") håller årsstämma ("stämman") onsdagen den 13 maj 2020 klockan 16:00 i Advokatfirman Törngren Magnells lokaler, Västra Trädgårdsgatan 8, 111 53 Stockholm.

Anmälan och registrering

För att få delta på stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 maj 2020. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 7 maj 2020. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till Bolaget senast den 7 maj 2020. Anmälan om deltagande sker:

· per post: Brännkyrkagatan 71, 118 23 Stockholm

· per e-post: chris@adventurebox.com

· per telefon: 073 051 14 14

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 7 maj 2020.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, corp.adventurebox.com.

Med anledning av den pågående spridningen av virus som orsakar covid-19 vill styrelsen vidta de åtgärder som är möjliga för att minska antalet deltagare vid stämman. Styrelsen kan komma att besluta om insamling av fullmakter och utövande av aktieägares rösträtt genom poströstning med stöd av lag (2020:198) som tillfälliga åtgärder för att underlätta bolags- och föreningsstämmor som träder i kraft den 15 april 2020. Mer information om sådant beslut från styrelsen och hur aktieägare ska gå tillväga kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, corp.adventurebox.com.

Förslag till dagordning

1 Stämmans öppnande

2 Val av ordförande vid stämman

3 Upprättande och godkännande av röstlängd

4 Godkännande av dagordning

5 Val av protokollförare och en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet

6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7 Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8 Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

9 Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

10 Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer och eventuella revisorssuppleanter

11 Beslut om ändring av bolagsordning

12 Beslut om inrättande av valberedning och instruktion för valberedning

13 Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner

14 Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen

15 Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

16 Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att advokat Johan Wigh väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 8 b - Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Aktieägare som representerar cirka 31 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget föreslår att styrelsens ordförande tillerkänns 150 000 SEK och övriga av stämman valda ledamöter tillerkänns 75 000 SEK vardera. Arvode ska inte utgå till ledamot som är anställd i Bolaget. Det föreslås att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Aktieägare som representerar cirka 31 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter samt att revisor ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Aktieägare som representerar cirka 31 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget föreslår omval av styrelseledamöterna Staffan Eklöw, Christine Rankin, Christopher Kingdon och Claes Kalborg samt nyval av Örjan Frid och Jason Williams för tiden intill nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Örjan Frid. Styrelseledamöterna Peter Lönnqvist och Lorang Andreassen har avböjt omval.

Örjan Frid (föreslagen som ny styrelseordförande)

Örjan Frid är utbildad civilingenjör och civilekonom. Han har haft uppdrag som interim VD sedan 30 år tillbaka och är idag VD för Apotekstjänst Sverige AB. Örjan är styrelseledamot för Siktet Invest AB och har tidigare erfarenheter som bland annat VD för Eniro (2016-2019), Patria Helicopters AB (2013-2015), Camfil Power System AB (2011-2012), Eneas Enrgy AS och Tradedoubler (2008-2010). Örjan tar med sig sin erfarenhet av att leda med strategi och fokus på lönsamhet till Bolaget.

Örjan är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare och oberoende till större aktieägare.

Jason Williams (föreslagen som ny styrelseledamot)

Jason är utbildad civilekonom. Han är vice-VD och styrelseledamot i Kidoz.net, världens största mobila nätverk för barn med 100 miljoner aktiva användare varje månad. Jason är en erfaren entreprenör med tidigare erfarenheter som VD för Shoal Games Ltd (2015-2018) och Bingo.com (2011-2014). Med sin erfarenhet av digitala strategier och som VD för ett noterat bolag tillför Jason expertis som kommer hjälpa Bolaget att skala upp globalt.

Jason är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare och oberoende till större aktieägare.

Vidare förslås omval av Grant Thornton Sweden AB som revisor med Mattias Kjellman som huvudansvarig revisor för Bolaget för tiden intill nästa årsstämma.

Punkt 11 - Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningens bestämmelser om gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier samt beslutar om bolagsordningsändringar med anledning av nya och föreslagna ändringar avseende deltagande vid bolagsstämma i aktiebolagslagen. Det föreslås även att inta en bestämmelse i bolagsordningen enligt vilken styrelsen ges möjlighet att besluta om att utomstående ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Vidare föreslås att en ny bestämmelse införs i bolagsordningen som ger styrelsen rätt att samla in fullmakter inför bolagsstämma och ger styrelsen möjlighet att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt innan bolagsstämma. Slutligen föreslår styrelsen att stämman beslutar om en redaktionell ändring av numreringen av de övriga punkterna från och med § 9 i bolagsordningen. De föreslagna ändringarna av bolagsordningen framgår nedan.

Nuvarande lydelser

Föreslagna lydelser

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 900 000 kronor och högst 3 600 000 kronor.

§ 5 Aktieantal

Antal aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.

§ 5 Aktieantal

Antal aktier ska vara lägst 9 000 000 och högst 36 000 000.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget annonsera i Svenska Dagbladet och upplysa om att kallelse har skett.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.

Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 8 Kallelse och deltagande i bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget annonsera i Svenska Dagbladet och upplysa om att kallelse har skett.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.

Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig och antalet biträden till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.

§ 9 Deltagande på bolagsstämma

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende ägarförhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 10 Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post, inklusive per e-post, före bolagsstämman.

§ 11 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma

Den som inte är aktieägare ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 12 - Beslut om inrättande av valberedning och instruktion för valberedning

Aktieägare som representerar cirka 31 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget föreslår att stämman beslutar att inrätta en valberedning med tre ledamöter och beslutar om instruktion för valberedningen enligt nedan.

Instruktion för valberedningen

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Styrelsens ordförande ska, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant, vara adjungerad till valberedningen, och har som uppdrag att kontakta de största aktieägarna och därmed sammankalla valberedningen. Om aktieägaren inte utövar sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande störste aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Namnen på de utsedda ledamöterna i valberedningen och de aktieägare de har utsetts av ska offentliggöras på Bolagets hemsida sa snart de utsetts.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig intill dess ny valberedning utsetts. Om ledamot avgår ur valberedningen ska den ägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ersättare. I de fall under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet tre största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet tre största aktieägarna ska äga utse ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

· förslag till ordförande vid årsstämman,

· förslag till antalet styrelseledamöter,

· förslag till styrelse och styrelseordförande,

· förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt, i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete,

· förslag till val och arvodering av revisor, och

· i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till årsstämman samt på Bolagets webbplats. Ingen ersättning ska utgå för arbetet i valberedningen, men Bolaget ska svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

Denna instruktion för valberedningen ska gälla till dess beslut om ändring av instruktionen för valberedningen fattas av bolagsstämman.

Punkt 13 - Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i den koncern i vilken Bolaget utgör moderbolag ("Koncernen") genom (1) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 till Bolagets helägda dotterbolag Goldcup 25353 AB, org. nr 559244-0241, ("Dotterbolaget"), och (2) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 från Dotterbolaget till nyckelpersoner i Koncernen, enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det är betydelsefullt att nyckelpersoner inom Bolaget ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att nyckelpersonerna på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

1. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 110 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 11 000 SEK. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1.1 Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Dotterbolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner i Bolaget i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt 2 nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget enligt punkt 2 nedan. Överteckning kan inte ske.

1.2 Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.

1.3 Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1.5 Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2023 till och med den 30 september 2023.

1.6 Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 14 maj 2020 och framåt.

1.7 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

1.8 Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt 2 nedan eller som återköpts från Deltagarna, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

1.9 De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för teckningsoptionsprogrammet, överlåter högst 110 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 till nyckelpersoner i Bolaget på följande villkor:

2.1 Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma anställda i Bolaget som ingått hembudsavtal med Bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som stämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för de olika kategorierna av deltagare ("Deltagarna"):

Kategori

Högsta antal optioner

Ledande befattningshavare (1 person)

10 000 teckningsoptioner vardera

Övriga nyckelpersoner (10 personer)

10 000 teckningsoptioner vardera

Överteckning kan inte ske. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Överlåtelse till Deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2.2 Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 29 maj 2020 till och med den 31 juni 2020. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

2.3 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Överlåtelse till nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska även de ske till marknadsmässiga villkor.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast fem dagar efter anmälan om förvärv. Vid överlåtelse till nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

2.4 En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från Deltagare. Sådan återköpsrätt ska föreligga om Deltagarens anställning, kontraktsförhållande eller uppdrag upphör, om Deltagaren försätts i konkurs eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoption till annan. För det fall att Deltagaren avlider ska hembudsavtalet vara bindande för dödsboet.

Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av optionsrätternas anskaffningspris och marknadsvärde. Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes-formeln i samband med att hembud görs.

2.5 Teckningsoptioner som återköpts från Deltagarna får överlåtas vidare till nya medarbetare inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Optioner A

Styrelsen beslutade den 15 februari 2016, på bemyndigande av årsstämman den 4 december 2015, att introducera ett optionsprogram av serie 2016/2019 varigenom 15 780 teckningsoptioner emitterades till Bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. På årsstämman den 30 november 2018 beslutades att förlänga teckningsperioden till och med den 31 maj 2020. Sedan 15 februari 2016 har ett antal förändringar av Bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 78 900 teckningsoptioner, av vilka 31 560 teckningsoptioner återköpts av Bolaget i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna.

Optioner B

Styrelsen beslutade den 19 september 2017, på bemyndigande av årsstämman den 18 november 2016, att introducera ett optionsprogram av serie 2017/2020 varigenom 22 022 teckningsoptioner emitterades till Bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. Sedan 19 september 2017 har ett antal förändringar av Bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 110 110 teckningsoptioner.

Optioner C

Styrelsen beslutade den 28 mars 2019, på bemyndigande av årsstämman den 30 november 2018, att introducera ett optionsprogram av serie 2019/2022 varigenom 57 300 teckningsoptioner emitterades till Bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. Sedan 28 mars 2019 har ett antal förändringar av Bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 286 500 teckningsoptioner.

Mer information om Bolagets övriga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2019 och på Bolagets hemsida, corp.adventurebox.com/se.

Utspädningseffekter och kostnader etc.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 1,18 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget. Det föreslagna programmet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Under antagande om emission och full tilldelning av de förslagna teckningsoptionerna beräknas intäkterna från erhållen likvid vid överlåtelsen av optionerna överstiga kostnaderna vid tillskapandet av programmet.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet och förslagen till beslut under punkterna 1 och 2 ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 - Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen

Aktieägare i Bolaget, som representerar cirka 31 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen för Bolaget enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Aktieägarna anser att det är betydelsefullt att Bolagets styrelse ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Aktieägarna anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att styrelsen på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer aktieägarna att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och villkor för teckningsoptionerna

Aktieägarna föreslår att den stämman beslutar om emission av högst 45 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:2, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 4 500 SEK. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

a) Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ledamöter i styrelsen. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som stämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner till följande individer i styrelsen ("Ledamöterna"):

Namn

Högsta antal optioner

Örjan Frid

25 000

Jason Williams

20 000

Överteckning kan inte ske. Rätt att teckna teckningsoptioner ska endast tillkomma Ledamot som vid anmälningsperiodens utgång inte avslutat sitt uppdrag som styrelseledamot.

b) Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.

c) Teckning av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 29 maj 2020 till och med den 31 juni 2020.

d) Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Betalning ska erläggas kontant till Bolaget senast fem bankdagar efter teckning.

Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

e) Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2023 till och med den 30 september 2023.

f) Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 14 maj 2020 och framåt.

g) De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

h) En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att Ledamoten undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från Ledamoten. Sådan återköpsrätt ska föreligga om Ledamotens uppdrag upphör, om Ledamoten försätts i konkurs eller om Ledamoten avser att överlåta teckningsoption till annan. För det fall att Ledamoten avlider ska hembudsavtalet vara bindande för dödsboet.

Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av optionsrätternas anskaffningspris och marknadsvärde/ett belopp motsvarande marknadsvärdet av den hembjudna teckningsoptionen. Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes-formeln i samband med att hembud görs.

i) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av aktieägarnas fullständiga förslag.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Optioner A

Styrelsen beslutade den 15 februari 2016, på bemyndigande av årsstämman den 4 december 2015, att introducera ett optionsprogram av serie 2016/2019 varigenom 15 780 teckningsoptioner emitterades till Bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. På årsstämman den 30 november 2018 beslutades att förlänga teckningsperioden till och med den 31 maj 2020. Sedan 15 februari 2016 har ett antal förändringar av Bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 78 900 teckningsoptioner, av vilka 31 560 teckningsoptioner återköpts av Bolaget i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna.

Optioner B

Styrelsen beslutade den 19 september 2017, på bemyndigande av årsstämman den 18 november 2016, att introducera ett optionsprogram av serie 2017/2020 varigenom 22 022 teckningsoptioner emitterades till Bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. Sedan 19 september 2017 har ett antal förändringar av Bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 110 110 teckningsoptioner.

Optioner C

Styrelsen beslutade den 28 mars 2019, på bemyndigande av årsstämman den 30 november 2018, att introducera ett optionsprogram av serie 2019/2022 varigenom 57 300 teckningsoptioner emitterades till Bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. Sedan 28 mars 2019 har ett antal förändringar av Bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 286 500 teckningsoptioner.

Utspädningseffekter och kostnader etc.

Aktieägarnas förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 0,48 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget. Det föreslagna programmet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Under antagande om emission och full tilldelning av de förslagna teckningsoptionerna beräknas intäkterna från erhållen likvid vid överlåtelsen av optionerna överstiga kostnaderna vid tillskapandet av programmet.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet ovan har beretts av aktieägarna i samråd med externa rådgivare.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens för var tids gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med punkterna 11 och 15 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stämmans beslut i enlighet med punkterna 13 och 14 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 9 142 400. Bolaget har den 6 april 2020 genomfört en riktad nyemission om 1 412 231 aktier som per dagen för denna kallelses utfärdande inte har registrerats. Under förutsättning att nyemissionen registrerats per dagen för stämman kommer det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, att uppgå till 10 554 631. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

I enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 § ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag till beslut och redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelser kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, corp.adventurebox.com/se.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats, corp.adventurebox.com/se.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Adventure Box Technology AB (publ)

Stockholm i april 2020
Styrelsen

FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA:

Christopher Kingdon, VD Adventure Box, +46 (0)73 051 1414, chris@adventurebox.com, corp.adventurebox.com

Certified Adviser är FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se

OM ADVENTURE BOX TECHNOLOGY AB

Adventure Box gör det enkelt, och roligt att skapa, dela och spela 3D spel online. Bolagets världsledande streamingteknologi är patentskyddad. Grundat i Stockholm 2014 har bolaget nu även personal i Paris, Sevilla, Malta och Kerala (Indien). Adventure Box handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet ADVBOX och ISIN-kod SE0012955276.

TILLVÄXT NÄR SPELSKAPARE GÖR FLER SPEL

Adventure Box har en plattform där en användare kan skapa spel som sen andra användare kan spela. Att få användare att skapa flera spel är ett av Adventure Box mål. Nu presenterar bolaget ny data som visar att de som skapar spel numera skapar betydligt fler spel per person, vilket passar väl in i Adventure Box strategi med användarskapat innehåll.


GROWTH WHEN GAME CREATORS MAKE MORE GAMES

Adventure Box has a platform where a user can create games which then other can play. Getting users to create more games is one of the goals of Adventure Box. Now the company presents new data indicating that those who create games now create significantly more games per person. This fits well with the strategy with growing user-created content.


Användarskapat innehåll sänker kostnader och ökar användarengagemang

Adventure Box-användare importerar egna spelkomponenter. På sex veckor har Adventure Box bibliotek av spelkomponenter vuxit med över 150%. Dessutom publiceras nu över 27% av spelen som skapats på Adventure Box, upp från under 10% i mars.


User-created content reduces costs and increases user engagement

Adventure Box users import their own game components. In six weeks, the Adventure Box library of game components has grown by over 150%. In addition, over 27% of the games created on Adventure Box are now published, up from under 10% in March.


ADVENTURE BOX NYHETSBREV 2020-09-04

Kära Adventure Box-följare! (in English below)


ADVENTURE BOX NEWSLETTER 2020-09-04

Dear Adventure Box followers,


Ungdomar i utvecklingsländer tjänar pengar i Adventure Box

Adventure Box ser ett stort och ökande intresse bland sina användare världen över för att skapa innehåll och tjäna pengar på sina dataspel. Adventure Box spelplattform kräver väldigt låg bandbredd och fungerar därför bra även i länder med begränsad internetkapacitet.


Young people in developing countries make money in Adventure Box

Adventure Box sees a large and growing interest among its users around the world to create content and make money from their computer games. The Adventure Box gaming platform requires exceptionally low bandwidth and therefore works well even in countries with limited internet capacity.


LÖNSAMHETSFOKUS OCH +45% ANVÄNDARE - PÅ EN MÅNAD

Den snabba ökning av antalet nya registrerade användare som kunde ses i juli fortsatte under augusti samtidigt som anskaffningskostnaden minskade till låga 0,15 kr/besökare (USD 0,017/visitor).


FOCUS ON PROFITABILITY WITH 45% USER GROWTH - IN A MONTH

The rapid increase in the number of new registered users that could be seen in July continued during August at the same time as the acquisition cost decreased to a low USD 0.017 per visitor (SEK 0.15).


DELÅRSRAPPORT 1 APRIL-30 JUNI 2020

Med introduktionen av videoannonsering och möjligheten för användare att skapa och handla i dataspelskomponenter tar Adventure Box viktiga steg mot intäktsgenerering.


INTERIM REPORT 1 APRIL- 30 JUNE 2020

With the introduction of video ads and the ability for users to create and trade computer game components Adventure Box take important steps towards monetization.


KOGAMA OCH ADVENTURE BOX SAMARBETAR FÖR TILLVÄXT

Från och med idag inleder Michal Bentsen, VD för Multiverse ApS (KOGAMA), ett konsultuppdrag med ADVENTURE BOX för att utveckla användarengagemang. ADVENTURE BOX startar också kontinuerliga kampanjer på KOGAMA:s webbplats.


KOGAMA AND ADVENTURE BOX PARTNER FOR GROWTH

As of today, Michal Bentsen, the CEO of Multiverse ApS (KOGAMA), starts a consultancy engagement with ADVENTURE BOX to assist with community development. ADVENTURE BOX also starts running continuous campaigns at the KOGAMA web site.


NYA STRATEGIN LEVERERAR - ANTALET REGISTRERADE ANVÄNDARE ÖKAR MED 67%

Trots att Adventure Box Technology väljer att kraftigt minska antalet nya besökare (-21%) ökar antalet användare som skapar ett konto med 67% under juli. Den nya strategin innebär ett hårt fokus på "rätt och potentiellt lönsamma" användare enligt VD Christopher Kingdon


THE NEW STRATEGY DELIVERS - REGISTERED USERS INCREASE BY 67%

Despite the fact that Adventure Box Technology chooses to sharply reduce the number of new visitors (-21%), the number of users who create an account increased by 67% in July. The new strategy involves a strong focus on "right and potentially profitable" users, according to CEO Christopher Kingdon


ADVENTURE BOX INTRODUCERAR HANDELSPLATS FÖR SPELINNEHÅLL

Nu kan användare köpa intern plattformsvaluta och med den köpa och sälja spelinnehåll och tjäna riktiga pengar. Spelvalutan BUX och handelsplatser har nu introducerats på Adventure Box plattform.


ADVENTURE BOX INTRODUCES A MARKET PLACE FOR USER-CREATED GAME CONTENT

Users of Adventure Box can now buy internal platform currency, trade content and earn real money. The new BUX platform currency and new marketplaces for user-created content create a content economy for Adventure Box users.


RETENTION ÖKAR MED 92% MED DET NYA SOCIALA NÄTVERKET

När Adventure Box AB (publ) släppte sitt nya sociala nätverk ökade dag-1-retention (D1) med 92%.


RETENTION INCREASE BY 92% WITH THE NEW SOCIAL NETWORK

After Adventure Box AB (publ) released its new social network functionality day one (D1) user retention has increased by 92%.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted