Kallelse till extra bolagsstämma i Vivoline Medical

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 november 2015, och
- anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 3 november 2015 skriftligen till Vivoline Medical AB, Propellervägen 16, 224 78 Lund. Anmälan kan också göras per e-post [email protected]. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 3 november 2015, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.vivoline.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 4 574 066 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om återkallande av bemyndigande.
7. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ytterligare nyemission av units med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (Övertilldelningsoption).
9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Beslut om återkallande av bemyndigande (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om återkallande av bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier beslutat av bolagsstämman den 13 oktober 2015.

Godkännande av styrelsen beslut om företrädesemission (punkt 7)
Styrelsen förslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission enligt nedanstående villkor:

Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 1 341 725,44 kronor genom nyemission av högst 6 098 752 aktier envar med ett kvotvärde om 0,22 kronor till en teckningskurs om 4,10 kronor per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 25 004 883,20 kronor.

Att genom företrädesemission skall bolaget emittera högst 3 811 720 teckningsoptioner av serie TO 2 berättigande till teckning av vardera en ny aktie i bolaget. Genom nyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO 2 kan aktiekapitalet komma att öka med högst 838 578,40 kronor.

För emissionen skall följande villkor gälla i övrigt:

1. Emissionen skall ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Sex (6) sådana uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av åtta (8) nya aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO 2 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie i bolaget.

2. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen skall vara den 13 november 2015. Även annan kan teckna i emissionen.

3. För varje tecknad unit skall erläggas 32,80 kronor kontant, d.v.s. 4,10 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.

4. Teckning av aktier skall ske under perioden från och med den 19 november 2015 till och med den 3 december 2015. Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter skall ske på särskild teckningslista och betalning skall erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen skall ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

5. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.

I första hand skall tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand skall tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand skall tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

6. Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 2 medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i aktieboken.

7. En (1) teckningsoption av serie TO 2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 4,10 kronor per aktie kontant.

8. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2 kan äga rum under perioden från och med 16 november 2016 till och med den 7 december 2016.

9. Teckningsoptionerna skall vara föremål för organiserad handel.

10. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 2 framgår av separat bilaga.

11. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ytterligare nyemission av units med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (Övertilldelningsoption) (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av Units i enlighet med i huvudsak följande villkor:

Styrelsen bemyndigas att, inom trettio dagar från sista teckningsdagen i företrädesemissionen enligt dagordningspunkt 7, besluta om emission av ytterligare sammanlagt högst 91 250 units (innebärande emission om högst 730 000 aktier och högst 456 250 teckningsoptioner).

Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske till en kurs om 32,80 kronor per unit. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för emissionen enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna aktierna.

Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission av units med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att kunna tillgodose ett intresse att teckna aktier hos de personer som önskar deltaga i bolagets företrädesemission men inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade aktier.

Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt
Fullständiga beslutsförslag, handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Propellervägen 16 i Lund samt på bolagets webbplats (www.vivoline.se) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

2015-10-22

För ytterligare information
Patrick Greatrex VD, Vivoline® Medical AB
+46 (0) 720 173 163
[email protected]

www.vivoline.se

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Vivoline Kallelse till extra bolagsstamma.pdf

Om Vivoline® Medical
Vivoline® Medical AB utvecklar och säljer bland annat evalueringssystemet Vivoline® LS1/LS2, med tillhörande engångsset, som används för att återställa donerade lungors syresättningsförmåga. Systemet är avsett att ta hand om lungor efter avlägsnande från donatorn. Genom konstgjord cirkulation och ventilation kontrolleras lungfunktionen och om den uppfyller kraven för transplantation förbereds lungorna för transplantation till en mottagare. Metoden ökar tillgången på organ lämpliga för transplantation. Vivoline arbetar med att utveckla verksamheten till att även omfatta behandling av andra organ såsom bland annat hjärta. Visionen är att skapa ett världsledande företag inom organtransplantation vars produkter gör majoriteten av donerade organ användbara för transplantation så att ingen behöver avlida på grund av organbristen. Vivoline Medical, organisationsnummer 556761-1701, är sedan mars 2015 listat på Nasdaq First North Stockholm.

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.