Urb-it AB (publ) kallar till extra bolagsstämma och föreslår kvittningsemission, incitamentsprogram, justering av styrelse samt emissionsbemyndigande

Nedan anges det huvudsakliga innehållet i förslag till kvittningsemission och incitamentsprogram. För mer detaljerad information om samtliga förslag hänvisas till kallelsen till stämman och de fullständiga förslagen. De fullständiga förslagen kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.urb-it.com, senast den 27 november 2018.

Styrelsens förslag till kvittningsemission

Sammanfattning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en kvittningsemission till Bolagets styrelseordförande och huvudaktieägare Lage Jonason. Bolaget har skulder uppgående till ca 13,82 MSEK till Lage Jonason som genom kvittningsemissionen föreslås kvittas mot det antal aktier som motsvarar fordrans storlek dividerat med teckningskursen i kvittningsemissionen.

Teckningskursen i kvittningsemissionen baseras på aktiekursen under 10 handelsdagar närmast före den 22 november 2018 samt 10 handelsdagar närmast efter den 22 november 2018.

Antalet aktier som ska emitteras i kvittningsemissionen är således beroende av aktiekursen under mätperioden. Om den genomsnittliga aktiekursen under den sagda mätperioden uppgår till 0,95 kronor kommer kvittningsemissionen omfatta högst cirka 14 550 000 aktier och innebära en utspädning om högst cirka 15,4 procent baserat på antalet aktier i Bolaget efter att kvittningsemissionen har genomförts. Teckningskursen kan aldrig understiga aktiens kvotvärde vilket innebär att det högsta teoretiska antalet aktier som kan emitteras i kvittningsemissionen är 112 746 758.

Huvudsakliga kvittningsemissionsvillkor

1. Emissionen omfattar högst 112 746 758 aktier i Bolaget och Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 13 823 228,98 kronor.
2. Teckningskursen ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First Norths noterade dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar närmast före den 22 november 2018 samt 10 handelsdagar närmast efter den 22 november 2018, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen motsvarar ett av styrelsen bedömt marknadsvärde för Bolagets aktie.
3. Teckning av aktier ska ske från och med den 11 december 2018 till och med den 18 december 2018.
4. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant eller genom kvittning av fordringar mot Bolaget från och med den 11 december 2018 till och med den 18 december 2018.
5. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget behöver stärka Bolagets eget kapital.
6. För beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till incitamentsprogram

Motiv för incitamentsprogrammet

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att anställda i Bolaget görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Ett personligt ägarengagemang hos Bolagets anställda förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med Bolaget samt till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Härtill kommer att ett personligt ägande bidrar till att skapa ett övergripande fokus hos den enskilda anställda. Effekterna förstärks av att programmet genomförs på marknadsmässiga villkor där berörda personer tar del av kursökningar, men också tar en personlig risk genom att betala marknadsmässigt pris för teckningsoptionerna.

Huvudsakliga emissionsvillkor

1. Bolaget ska emittera högst 2 440 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst cirka 299 154 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i Bolaget. Styrelsen har delat in de teckningsberättigade i fyra grupper. Grupp 1 omfattar den verkställande direktören och består av en person. Teckningsberättigad i grupp 1 ska högst kunna teckna sig för och bli tilldelad 450 000 teckningsoptioner. Grupp 2 omfattar personer i ledningsgruppen och består av fem personer. Teckningsberättigade i grupp 2 ska högst kunna teckna sig för och bli tilldelade 210 000 teckningsoptioner vardera. Grupp 3 omfattar nyckelpersoner i Bolaget och består av två personer. Teckningsberättigad i grupp 3 ska högst kunna teckna sig för och bli tilldelad 110 000 teckningsoptioner vardera. Grupp 4 består av övriga per förslagsdatumet anställda och består av 12 personer. Teckningsberättigade i grupp 4 ska högst kunna teckna sig för och bli tilldelade 60 000 teckningsoptioner vardera. Ett villkor för tilldelning är att tecknaren vid tidpunkten för tilldelning har en anställning i Bolaget och vid nämnda tidpunkt inte sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning.
3. Teckningsoptionerna emitteras till en teckningskurs motsvarande optionens marknadsvärde efter tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes) och beräknas preliminärt uppgå till cirka 0,18-0,31 kronor per teckningsoption. Teckning ska ske på teckningslista under tiden från och med bolagsstämmans beslut till och med den 11 januari 2019. Den slutliga teckningskursen kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag till Incitamentsprogram 2019/2022 som beräknas offentliggöras den 27 november 2018 efter att pågående optionsvärdering har slutförts.
4. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 1,25 kronor.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under en period om tre veckor som ska inledas dagen efter att Bolaget offentliggjort bokslutskommuniké för 2021. För det fall Bolaget inte har offentliggjort någon bokslutskommuniké för 2021 innan den 14 mars 2022 kan teckning av aktier äga rum från och med den 15 mars 2022 till och med den 29 mars 2022.
6. Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av optionerna innebära en utspädning om högst cirka 2,98 procent baserat på antalet aktier i Bolaget efter att incitamentsprogrammet har genomförts.
7. I och med att teckningsoptionerna ska emitteras till medarbetare på marknadsmässiga villkor kommer inte några kostnader för sociala avgifter att belasta Bolaget i anledning av incitamentsprogrammet. Mot denna bakgrund saknas behov av att säkra programmet (hedge). Programmet har därmed inte heller någon påverkan på viktiga nyckeltal.
8. För beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stockholm den 22 november 2018

För mer information vänligen kontakta:

Lage Jonason, Styrelseordförande
E-post: [email protected]
Telefon: +46 707 183 000

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Urb-it Pressrelease 2018-11-22.pdf

Information

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.