Kallelse till extra bolagsstämma i Wifog Holding

Rätt att delta vid bolagstämman

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 6 december 2017, dels anmäla sig till bolagsstämman senast den 6 december 2017, per post till Wifog Holding AB (publ), Eriksbergsgatan 8A, 114 30 Stockholm, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt eventuellt ombud uppges.

Ombud

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.  Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för bolagsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets webbplats, www.wifog.com, vilket kommer tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast den 6 december 2017, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
9. Beslut om emission av teckningsoptioner
10. Beslut om emission av aktier
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Entledigande samt val av ny styrelseledamot
13. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om ändring av bolagsordningen (p. 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antalet aktier ska ändras enligt följande:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (p. 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande, vid fullt utnyttjande, sammanlagt högst det antal aktier som bolagsordningens gränser tillåter efter antagande av ny bolagsordning enligt punkt 7.

Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 eller 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för emission. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet (med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt). Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Beslut om emission av teckningsoptioner (p. 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om antagande av långsiktigt incitamentsprogram, innefattande emission av teckningsoptioner.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 1 000 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 1 000 000 nya aktier på villkor enligt nedan. Teckningsberättigad är uteslutande bolagets verkställande direktör Peter Håkansson. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista under perioden från och med den vardag som infaller närmast efter bolagsstämman och till och med den dag som infaller två veckor därefter. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna emitteras till en teckningskurs motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes optionsvärderingsmodell och baserat på den volymviktade stängningskursen på Bolagets aktier på First North Stockholm under de tio (10) handelsdagar som föregått bolagsstämman. Styrelsen bemyndigas att fastställa teckningskursen utifrån ovanstående förutsättningar innan teckningstiden börjar löpa. Teckningskursen ska betalas inom fem (5) vardagar från det att Peter Håkansson har erhållit besked om tilldelning.

Innehavaren av teckningsoptioner äger rätt att under perioden från och med den 1 januari 2018 till och med den 31 december 2018 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 3,75 kronor per aktie, dock med förbehåll för den ändring av teckningskursen som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av ändringar i aktiekapitalet etc.

Styrelsens motiv till emissionsförslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos bolagets VD kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Styrelsen bedömer därför att emissionen är fördelaktig för bolaget och dess aktieägare.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 1 905 882,267739 kronor genom utgivande av 1 000 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 1,905882 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av förändringar i aktiekapitalet etc. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 12,31 procent av totalt antal utelöpande aktier och cirka 12,31 procent av totalt antal röster i bolaget, ej beaktat beslutade och föreslagna emissioner som ännu ej har registrerats hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Beslut om emission av aktier (p. 10)

Bolagets huvudägare föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 3 000 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 5 717 646,803216 kronor. För nyemissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 2,50 kronor per aktie, vilket överstiger bolagets noterade aktiekurs med ca 91 procent. Teckningskursen bedöms som marknadsmässig.
2. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de utvalda investerare som framgår av bilaga 1.
3. Emissionen genomförs för att öka bolagets soliditet i syfte att undvika finansiell kris. Avvikelsen från aktieägares företrädesrätt motiveras av det akuta behovet att tillföra bolaget kapital.
4. Teckning av aktierna ska ske på teckningslista under perioden från och med den vardag som infaller närmast efter bolagsstämman och till och med den dag som infaller två veckor därefter. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast två dagar efter besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningsfristen.
6. Betalning ska erläggas kontant eller genom kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Punkterna 11 och 12

Bolagets huvudägare föreslår entledigande av Edward von Knorring som på egen begäran avgår ur styrelsen. Arbete pågår för att hitta en ersättare till Edward von Knorring. Om bolagets huvudägare hittar en ersättare kommer förslag om val av denne att presenteras senast vid bolagsstämman. I sådant fall föreslås att antalet ordinarie ledamöter ska vara fyra för tiden intill nästa årsstämma. Om en ersättare inte kan identifieras innan bolagsstämman föreslår bolagets huvudägare att ingen ersättare väljs och att bolagsstämman beslutar att antalet ordinarie ledamöter ska vara tre för tiden intill nästa årsstämma.

Övriga handlingar

Fullständiga beslutsförslag och handlingar enligt 13 kap 6 § och 14 kap 8 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets hemsida (www.wifog.com) från och med två veckor före bolagsstämman samt kommer även att finnas tillhanda hos bolaget. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, med undantag för den begränsning som framgår av 7 kap 57 § aktiebolagslagen. 

Stockholm i november 2017

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Wifog Kallelse till extra bolagsstamma.pdf

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.